Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2013 г. N 13АП-5255/13 (ключевые темы: договор цессии - процессуальное правопреемство - реестр требований кредиторов - вексель - процедура наблюдения)

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2013 г. N 13АП-5255/13

г. Санкт-Петербург

31 мая 2013 г.

Дело N А56-6962/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от заявителя: представитель не явился (извещен)

от должника: представителя конкурсного управляющего Горленко Е.В. (доверенность от 26.10.2012)

от ОАО "Банк УРАЛСИБ": представителя Кочетова Я.Е. (доверенность от 26,12.2012 N 1450)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5255/2013) ОАО "БАНК УРАЛСИБ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2013 по делу N А56-6962/2011 (судья Фуркало О.В.), принятое

по заявлению компании "Уайтстар Ассошиэйтис Лтд" о замене конкурсного управляющего ЗАО "СПМ "Находка" в реестре требований кредиторов ООО "МИРАНДА"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МИРАНДА"

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МИРАНДА" в Арбитражный суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление о замене в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора ЗАО "СПМ "Находка" с суммой основного долга 150 000 000 руб. на Компанию "Уайтстар Ассошиэйтис Лтд".

Определением суда от 29.01.2013 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Кредитор ЗАО "СПМ "Находка" заменен в реестре кредиторов ООО "МИРАНДА" на его правопреемника Компанию "Уайтстар Ассошиэйтис Лтд" с требованием в размере 150 000 000 руб.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор ОАО "БАНК УРАЛСИБ" просит определение о процессуальном правопреемстве отменить и отказать Компании "Уайтстар Ассошиэйтис Лтд" в удовлетворении заявления о правопреемстве.

Податель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции необоснованно не были приняты во внимание его возражения о невозможности заключения ЗАО "СПМ "Находка" И компанией договора цессии от 01.06.2012 без письменного согласия временного управляющего ЗАО "СПМ "Находка" Ремизова Б.Н., а наличие такого согласия документально не подтверждено.

Податель апелляционной жалобы также указывает, что порочность договора цессии заключается еще в том, что сторонами данного договора не было достигнуто соглашение по существенным условиям договоров данного вида - не согласовано условие о цене и сроках оплаты.

Податель жалобы считает, что судом первой инстанции при изготовлении судебного акта были нарушены требования статьи 185 АПК РФ и не изложены мотивы, по которым арбитражный суд пришел к своим выводам и отклонил возражения Банка.

В апелляционной жалобе ОАО "БАНК УРАЛСИБ" объясняет, что является конкурсным кредитором в настоящем деле, а также конкурсным кредитором в деле о банкротстве ЗАО "СПМ "Находка" (дело N А56-52120/2010). На момент заключения договора цессии от 01.06.2012 ЗАО "СПМ "Находка" не имело права совершать указанную сделку без письменного согласия временного управляющего. На состоявшихся собраниях кредиторов ЗАО "СПМ "Находка" арбитражным управляющим не представлялись сведения о том, что должник уступил право требования в размере 150 000 000 руб.

Податель апелляционной жалобы также указывает, что в нарушение положений статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка не была одобрена общим собранием акционеров ЗАО "СПМ "Находка".

Податель апелляционной жалобы обращает внимание еще и на то обстоятельство, что договор цессии со стороны Компании подписан лицом, полномочия которого на совершение такого действия, не подтверждены надлежащим доказательствами.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней требования поддержал.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные, участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением суда от 04.08.2011 в отношении ООО "МИРАНДА" была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Панченко Д.В.

Информация о введении процедуры наблюдения была опубликована в газете "КоммерсантЪ" за 20.08.2011 N 154.

Определением суда от 04.05.2012 требования кредитора ЗАО "СПМ "Находка" в размере 150 000 000 руб. были включены в реестр требований кредиторов ООО "МИРАНДА" в третью очередь удовлетворения.

Решением суда от 18.06.2012 ООО "МИРАНДА" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника было открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Бережков С. О. Указанные сведения были опубликованы в газете "КоммерсантЪ" за 14.07.2012.

06.11.2012 в адрес суда было представлено заявление Компании "Уайтстар Ассошиэйтис Лтд" о процессуальной замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ЗАО "СПМ "Находка" на нового кредитора Компанию "Уайтстар Ассошиэйтис Лтд" в связи с уступкой прежним кредитором принадлежавших ему прав в размере 150 000 000 руб., вытекающих из вексельного долга.

В обоснование сделанного заявления Компанией представлены в материалы дела договор цессии (уступки права требования) от 01.06.2012, заключенный между ЗАО "СПМ "Находка" Компанией "Уайтстар Ассошиэйтис Лтд", в соответствии с пунктами 1.1-1.3 которого ЗАО "СПМ "Находка" передало, а Компания "Уайтстар Ассошиэйтис Лтд" приняла в полном объеме права ЗАО "СПМ "Находка" по обязательствам, вытекающим из:

- простого векселя N 0028 от 10.02.2009, эмитент ООО "МИРАНДА", номинальная стоимость 50 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.02.2010, без протеста в неплатеже, место платежа 193312, Санкт-Петербург, Товарищеский пр., д. 8, помещение 3Н;

- простого векселя N 0043 от 01.10.2009, номинальная стоимость 100 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.10.2010, без протеста в неплатеже, место платежа 193312, Санкт-Петербург, Товарищеский пр., д. 8, помещение 3Н.

В пункте 1.4 указанного договора отражено, что действительность передаваемого требования в сумме, указанной в пунктах 1.2 и 1.3 договора, подтверждена определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 04.05.2012 по делу А56-6962/2011, вступившим на момент заключения договора в законную силу.

Возражая против удовлетворения заявления о правопреемстве конкурсного кредитора, кредитор ОАО "БАНК УРАЛСИБ" указывал на порочность совершенной сделки, уменьшающей права требования ЗАО "СПМ "Находка" по отношению к должнику - ООО "МИРАНДА" на 80 % и, по этим основаниям, влекущей возникновение убытков у кредиторов ЗАО "СПМ "Находка".

Рассмотрев представленное заявление и обосновывающие его документы, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд первой инстанции на основании пункта 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворил и осуществил замену кредитора по делу с ЗАО "СПМ "Находка" на Компанию "Уайтстар Ассошиэйтис Лтд".

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

При заключении договора цессии от 01.06.2012 к правопреемнику (Компании "Уайтстар Ассошиэйтис Лтд" перешли принадлежащие ЗАО "СПМ "НАХОДКА" права требования к ООО "МИРАНДА", вытекающие из ненадлежащего исполнения обязательств по оплате простых векселей на сумму 150 000 000 руб.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Представленный в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве договор цессии (уступки права требования) от 01.06.2012, заключенный между ЗАО "СПМ "Находка" и Компанией "Уайтстар Ассошиэйтис Лтд", соответствует требованиям статей 382 - 389 ГК РФ и содержит все существенные для данного вида договоров условия.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ОАО "БАНК УРАЛСИБ" не доказано нарушение его прав и законных интересов, как кредитора ООО "МИРАНДА", поскольку замена в реестре кредиторов должника одного кредитора на другого, с сохранением объема установленных требований и очередности их удовлетворения, не влияет на права и законные интересы иных кредиторов, включенных в реестр.

Доводы ОАО "БАНК УРАЛСИБ" о нарушении его прав и законных интересов, как кредитора ЗАО "СПМ "Находка", не подлежат рассмотрению в рамках настоящего дела и могут быть оспорены в рамках рассмотрения дела N А56-52120/2010, либо в порядке искового производства.

С учетом изложенного вынесенное судом первой инстанции определение является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2013 по делу N А56-6962/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева