Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2013 г. N 09АП-14190/13

г. Москва

29 мая 2013 г.

Дело N А40-146503/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.

судей: Мартыновой Е.Е., Смирнова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сакевич И.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Фролова Владимира Владимировича

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2013

по делу N А40-146503/2012

по иску Осановой Татьяны Васильевны, Бесфамильного Николая Анатольевича

к ООО "Стройград", Фролову Владимиру Владимировичу

о признании недействительным выхода из состава участников общества, восстановлении в составе участников общества, определении доли в уставном капитале общества

при участии в судебном заседании:

от истцов - не явились, извещены;

от ответчиков: ООО "Стройград" - не явился, извещен;

от Фролова В.В. - Осанов С.Б. по доверенности N 77 АА 9358812 от 19.03.2013

УСТАНОВИЛ:

Осанова Татьяна Васильевна, Бесфамильный Николай Анатольевич на основании ст.26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратились в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО "Стройград", Фролову Владимиру Владимировичу о признании недействительным выхода истцов из состава участников ООО "Биоспорт", их восстановлении в составе участников ООО "Стройград", определении долей указанных физических лиц в уставном капитале ООО "Стройград".

При рассмотрении дела в суде первой инстанции 21.02.2013 сторонами было представлено на утверждение мировое соглашение, которое предусматривает, что выход (исключение) Осановой Т.В., Бесфамильного Н.А. из состава участников ООО "Биоспорт", совершенный 10.11.2011 на основании заявлений, подписанных не Осановой Т.В. и не Бесфамильным Н.А., а иными лицами, недействителен ввиду отсутствия соответствующего волеизъявления Осановой Т.В. и Бесфамильного Н.А.; в порядке применения последствий недействительности сделки Осанова Т.В., Бесфамильный Н.А. восстанавливаются в составе участников ООО "Стройград" с долей участия 67,16% уставного капитала номинальной стоимостью 11417,2 руб. и 7,46% уставного капитала номинальной стоимостью 1268,2 руб. соответственно; Доля Фролова В.В. в уставном капитале ООО "Стройград" устанавливается в размере 25,38% номинальной стоимостью 4314,6 руб.; Фролов В.В. одновременно с восстановлением Осановой Т.В., Бесфамильного Н.А. в составе участников общества выходит из состава участников ООО "Стройград" на основании заявления, врученного генеральному директору ООО "Стройград" 21.02.2013; С момента выхода Фролова В.В. из состава участников общества его доля в размере 25,38% переходит к обществу; ООО "Стройград" обязуется в течение 5 (пяти) банковских дней с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о восстановлении в составе участников ООО "Стройград" Осановой Т.В., Бесфамильного Н.А. выплатить Фролову В.В. действительную стоимость его доли в размере 17 000 (Семнадцать тысяч) руб.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 28.02.2013 в утверждении мирового соглашения отказано.

При принятии данного судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что представленное для утверждения мировое соглашение не соответствует требованиям статей 49, 138 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку его условия не направлены на урегулирование спора по настоящему делу, выходят за пределы заявленных исковых требований, направлены на предоставление истцам 100% долей в уставном капитале ООО "Стройград" в не предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке и касаются прав и обязанностей сторон, которые не были предметом настоящего спора.

Не согласившись с принятым определением, Фролов Владимир Владимирович обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что стороны свободны в согласовании условий мирового соглашения; мировое соглашение, подписанное сторонами, является волеизъявлением сторон, не нарушает прав сторон и третьих лиц, обеспечивает интересы лиц, подписавших его; выводы суда об отсутствии оснований для утверждения мирового соглашения противоречат позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении N 8035/12 от 30.10.2012, и сложившейся судебной практике.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истцов и ООО "Стройград", надлежащим образом извещенных в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда Осанов С.Б. как представитель Фролова В.В., действующий на основании указанной выше доверенности, поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам апелляционной жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Фролова В.В., считает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда г. Москвы не имеется.

В соответствии с нормами главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суть мирового соглашения состоит в окончании процесса по заявленным в исковом заявлении требованиям путем мирового урегулирования спора, то есть достижения определенности в отношениях между сторонами относительно предмета спора на основе волеизъявления самих сторон.

Исходя из положений части 2 статьи 138, части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В нем должны быть оговорены только те обязательства, которые являются предметом спора.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49, часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, иск заявлен Осановой Татьяной Васильевной, Бесфамильным Николаем Анатольевичем к ООО "Стройград", Фролову Владимиру Владимировичу о следующем предмете спора:

1. Признать недействительным выход (исключение) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Биоспорт" Осановой Татьяны Васильевны;

2. Восстановить Осанову Татьяну Васильевну в составе участников Общества с ограниченной ответственностью "Стройград" (ОГРН 1087746642433, ИНН 7724662474) с долей участия 67,16 % уставного капитала номинальной стоимостью 11 417 руб. 20 коп.;

3. Признать недействительным выход (исключение) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Биоспорт" Бесфамильного Николая Анатольевича;

4. Восстановить Бесфамильного Николая Анатольевича в составе участников Общества с ограниченной ответственностью "Стройград" (ОГРН 1087746642433, ИНН 7724662474) с долей участия 7,46 % уставного капитала номинальной стоимостью 1 268 руб. 20 коп.;

5. Определить долю Фролова Владимира Владимировича в уставном капитале ООО "Стройград" (ОГРН 1087746642433, ИНН 7724662474) в размере 25,38% номинальной стоимостью 4 314 руб. 60 коп.

Из имеющегося в материалах дела мирового соглашения следует, что оно содержит условия, выходящие за предмет исковых требований: Фролов В.В. одновременно с восстановлением Осановой Т.В., Бесфамильного Н.А. в составе участников общества выходит из состава участников ООО "Стройград" на основании заявления, врученного генеральному директору ООО "Стройград" 21.02.2013; С момента выхода Фролова В.В. из состава участников общества его доля в размере 25,38% переходит к обществу; ООО "Стройград" обязуется в течение 5 (пяти) банковских дней с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о восстановлении в составе участников ООО "Стройград" Осановой Т.В., Бесфамильного Н.А. выплатить Фролову В.В. действительную стоимость его доли в размере 17 000 (Семнадцать тысяч) руб.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что фактически данное мировое соглашение содержит согласование новых обязательств сторон, которые выходят за пределы заявленных исковых требований, направлены на предоставление истцам 100% долей в уставном капитале ООО "Стройград" в не предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке и касаются прав и обязанностей сторон, которые не были предметом настоящего спора.

Мнение заявителя о праве сторон спора при разрешении спора мирным путем установить между собой любую договоренность и в любом объеме, а суд обязан утвердить ее в целях содействия в мирном разрешении заявленного спора, то есть выдать соответствующий судебный акт, на основании которого может быть получен исполнительный лист на принудительное исполнение обязательств, которые не являлись предметом заявленного и рассматриваемого судом спора в соответствующих рамках, незаконно.

Фактически заявитель требует выхода суда за рамки исковых требований, приняв судебный акт по новым требованиям и по иным основаниям.

Тем самым, суд первой инстанции, руководствуясь статями 49, 138, 139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ, правомерно отказал в утверждении мирового соглашения, поскольку оно не соответствует требованиям статей 49, 138 названного кодекса.

Отказ в утверждении мирового соглашения не лишает стороны права заключить мировое соглашение на иных условиях в рамках заявленного иска и подлежащего прекращению в таком случае производству, а остальные взаимные обязательства оформить, заключив соглашения по интересующим их вопросам.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2013 по делу N А40-146503/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

Е.Е. Мартынова О.В. Смирнов