Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2013 г. N 17АП-11078/12

г. Пермь

30 мая 2013 г.

Дело N А50-18395/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Виноградовой Л.Ф.,

судей Голубцовой Ю.А., Усцова Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Коржевой В.А.,

при участии:

от истца Игольнициной Т.А.: Гаврилова В.Ю. - доверенность от 26 сентября

2011 года, паспорт;

от Дроздова И.Ю., ответчиков Яковлевой Н.В., ООО "Мебельный рай" (ОГРН 1085905007319, ИНН 5905264619), ООО "Мебель по заказу" (ОГРН 1025900508270, ИНН 5902113587): не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Игольнициной Тамары Анхиденовны,

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 10 апреля 2013 года

об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве

по делу N А50-18395/2011,

вынесенное судьей Кульбаковой Е.В.

по иску Игольнициной Тамары Анхиденовны

к Яковлевой Наталье Викторовне, ООО "Мебельный рай", ООО "Мебель по заказу" (в настоящее время ООО "Аматти" (ОГРН 1115476119824, ИНН 5406685700))

об отмене решения третейского суда и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Игольницина Тамара Анхиденовна (истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мебельный рай" (далее ООО "Мебельный рай"), обществу с ограниченной ответственностью "Мебель по заказу" (далее ООО "Мебель по заказу"), Яковлевой Наталье Викторовне (ответчики):

- об отмене решения Третейского суда Пермского края от 27 июля 2010 года по делу N ТС-010/10,

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки отчуждения имущества от ООО "Мебельный рай" к Яковлевой Н.В. (договора N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 07 октября 2011 года с дополнительным соглашением от 12 октября 2011 года, акта приема-передачи имущества от 07 октября 2011 года) при наличии действующего ареста имущества, наложенного в порядке обеспечения определениями Арбитражного суда Пермского края от 18 октября 2011 года по делу N А50-15204/2011 и от 18 октября 2011 года по делу N А50-18395/2011, в виде восстановления положения, существовавшего до совершения сделки;

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки по отчуждению имущества от ООО "Мебель по заказу" к ООО "Мебельный рай" (мировое соглашение от 01 июля 2010 года, утвержденное решением Третейского суда Пермского края от 27 июля 2010 года по делу N ТС-010/1) в виде восстановления положения, существовавшего до совершения сделки, а именно в виде восстановления права собственности ООО "Мебель по заказу" на следующее имущество:

- 33334/100000 доли в праве собственности на 3-этажное кирпичное здание бойлерной, котельной, лит. Д, Д1, общей площадью 283,8 кв.м, кадастровый номер объекта: 59:401:0:0:27452/1/D/1:0, условный номер объекта: 59-00/1-000-05873-007, адрес: Пермский край, г. Пермь, ул. Петропавловская, д. 1а,

- 2-этажное кирпичное здание главного корпуса цеха с трансформаторной подстанцией, общая площадь 1282,5 кв.м., лит. И, И1, кадастровый номер объекта: 59:401:0:0:27452/1/В/1:0, условный номер объекта: 59-00/1-000-05873-009, адрес: Пермский край, г. Пермь, ул. Петропавловская, д. 1а,

- 1-этажное панельное здание модуля финского с антресольным этажом, лит. Б, Б1, Б2, общая площадь 1552,5 кв.м, кадастровый номер объекта: 59:401:0:0:27452/1/Б/1:0, условный номер объекта: 59-00/1-000-05873-006, адрес: Пермский край, г. Пермь, ул. Петропавловская, д. 1а,

- доля 6359/10000 в праве общей долевой собственности на земельный участок, общая площадь 7835 кв.м, кадастровый номер объекта: 59:01:4418026:24, адрес: Пермский край, г. Пермь, ул. Петропавловская, д. 1а (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17 августа 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2012 года решение от 17 августа 2012 года оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 января 2013 года решение и постановление отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции от Игольнициной Т.А. и Дроздова И.Ю. поступили ходатайства о процессуальном правопреемстве в связи с заключением ими договора уступки прав требования от 05 апреля 2013 года.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10 апреля 2013 года, вынесенным судьей Кульбаковой Е.В. по делу N А50-18395/2011, в удовлетворении ходатайств Дроздова И.Ю. и Игольнициной Т.А. о процессуальном правопреемстве отказано.

Истец, Игольницина Т.А., не согласившись с названным определением, обжаловала его в апелляционном порядке. По ее мнению, суд первой инстанции неправомерно отказал в процессуальном правопреемстве, формально оценив и признав ничтожным заключенный ею и Дроздовым И.Ю. договор уступки прав требования (цессии) от 05 апреля 2013 года, не исследовав действительную волю его сторон и природу сделки. Игольницина Т.А. полагает, что договор цессии является действительным, поскольку истцом переданы цессионарию не только процессуальные права, но и требования, носящие материальный характер, в том числе, на взыскание действительной стоимости доли в уставном капитале, взыскание судебных расходов. Кроме того, началось исполнение данного договора. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Игольницина Т.А. просит отменить определение от 10 апреля 2013 года и разрешить вопрос по существу, а также привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Дроздова И.Ю.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. От заявления о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Дроздова И.Ю. отказался (протокол судебного заседания от 29 мая 2013 года).

Ответчики, ООО "Мебельный рай", ООО "Мебель по заказу" и Яковлева Н.В., извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Истцом Игольнициной Т.А. по настоящему делу предъявлены исковые требования к ООО "Мебельный рай", ООО "Мебель по заказу" и Яковлевой Н.В. об отмене решения третейского суда и применении последствий недействительности сделок.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

При этом уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Игольницина Т.А. и Дроздов И.Ю. ссылаются на заключенный между ними 05 апреля 2013 года договор уступки прав требования (цессии).

Согласно пункту 1 названного договора Игольницина Т.А. (цедент) уступает, а Дроздов И.Ю. (цессионарий) принимает в полном объеме следующие права требования:

- право требования цедента к должникам ООО "Мебель по заказу", ООО "Мебельный рай", Яковлевой Н.В. как участника арбитражного процесса по делу N А50-18395/2011 оп заявлению Игольнициной Т.А. об отмене решения Третейского суда Пермского края от 27 июля 2010 года N ТС-010/10 с последующим дополнением исковых требований в порядке искового производства о применении последствий недействительности ничтожных сделок со всеми правами, принадлежащими заявителю и истцу по данному делу, включая права требования ко всем правопреемникам ответчиков и сторон по данному делу;

- право требования цедента к должникам ООО "Мебель по заказу", Дроздову И.Ю. как истца по делу N А45-320/2013 по иску Игольнициной Т.А. о признании права на долю в уставном капитале ООО "Мебель по заказу" со всеми правами, принадлежащими истцу по данному делу, включая права требования ко всем правопреемникам ответчиков и сторон по данному делу;

- право требования цедента к должнику ООО "Мебель по заказу" как истца по по делу N А50-19815/2011 по иску Игольнициной Т.А. о взыскании стоимости доли в уставном капитале ООО "Мебель по заказу" со всеми правами, принадлежащими заявителю и истцу по данному делу, включая права требования ко всем правопреемникам ответчиков и сторон по данному делу;

- все иные права требования, принадлежащие цеденту, возникшие ранее или способные возникнуть в будущем, вытекающие из отношений цедента как участника ООО "Мебель по заказу" ко всем правопреемникам ООО "Мебель по заказу", права по которым в настоящее время не предъявлены в суд.

Согласно части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования вышеназванных условий договора уступки прав требования (цессии) следует, что истцом Игольнициной Т.А. по нему переданы процессуальные права по указанным в нем делам. Факт передачи материальных прав требования цедентом цессионарию из данного пункта договора не усматривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 названной статьи).

Пунктом 1 статьи 8 ГК РФ также предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности (подпункты 1, 2, 3 пункта 1 названной статьи).

Судебные акты по существу предъявленных требований по указанным в договоре уступки прав требования (цессии) делам, в частности, по настоящему делу N А50-18395/2011, не приняты.

Доказательства того, что истец Игольницина Т.А. на момент заключения договора уступки от 05 апреля 2013 года, равно как и на момент вынесения судом оспариваемого определения имела какие-либо права на имущество, сделки в отношении которого являются предметом настоящего спора, помимо заявленных в рамках данного дела исковых требований, ею в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

При этом судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что само по себе обращение истца в суд за защитой нарушенных прав и реализация им своих процессуальных прав в рамках арбитражного процесса не порождает возникновения между сторонами процесса каких-либо гражданских обязательственных правоотношений, а свидетельствует лишь о том, что у каждой из сторон судебного разбирательства появляются свои процессуальные права и обязанности, предусмотренные арбитражно-процессуальным законодательством.

Иное мнение истца основано на неверном толковании им вышеприведенных норм права и условий договора от 05 апреля 2013 года.

В отсутствие доказательств существования у истца материальных прав требования договор уступки прав требования от 05 апреля 2013 года противоречит статьям 382, 388 ГК РФ, поэтому является ничтожной сделкой (статья 168 ГК РФ).

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявлений Игольнициной Т.А. и Дроздова И.Ю. о процессуальном правопреемстве по настоящему делу.

Определение Арбитражного суда Пермского края от 10 апреля 2013 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции формально оценил договор уступки прав требования (цессии) от 05 апреля 2013 года и признал его ничтожным, не исследовав при этом действительную волю его сторон и природу сделки, подлежит отклонению судом.

Из буквального толкования условий договора уступки от 05 апреля 2013 года следует однозначный вывод о том, что по нему переданы только процессуальные права Игольнициной Т.А., что в отсутствие доказательств существования у неё материальных прав требования свидетельствует о несоответствии данного договора положениям закона (статьи 168, 382, 388 ГК РФ).

Таким образом, часть 2 статьи 431 ГК РФ, на которую ссылается истец, применению не подлежит, поскольку правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, позволяют определить содержание договора и, следовательно, необходимость в выяснении действительной общей воли сторон с учетом цели договора отсутствует.

То обстоятельство, что договор от 05 апреля 2013 года начал исполняться сторонами, в отсутствие доказательств его соответствия требованиям закона не препятствует признанию названного договора ничтожной сделкой и отказу на этом основании в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Ссылка Игольнициной Т.А. на то, что она вправе передать цессионарию свое право на возмещение судебных расходов, также подлежит отклонению судом, поскольку судебный акт по существу настоящего спора, принятый в пользу истца, который бы в силу статей 8, 307 ГК РФ, статьи 110 АПК РФ являлся основанием возникновения обязательства, отсутствует.

Таким образом, апелляционная жалоба истца, Игольнициной Т.А., удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 10 апреля 2013 года по делу N А50-18395/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

Ю.А. Голубцова Л.А. Усцов