Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2013 г. N 07АП-3116/13

г. Томск

3 июня 2013 г.

Дело N А27-21717/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.06.2013.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей О.Ю. Киреевой, Л.Е. Лобановой

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.И. Хасанзяновым

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев апелляционную жалобу Асановой Татьяны Петровны на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 21.03.2013 г. по делу N А27-21717/2012 (07АП- 3116/13)

(судья Л.В. Беляева)

по исковому заявлению Родионовой Светланы Вячеславовны, г. Юрга, Кемеровская область к обществу с ограниченной ответственностью частная охранная организация "Защита-Ю", г. Юрга, (ОГРН 1064230007434, ИНН 4230021242), Рудковскому Борису Геннадьевичу, г. Юрга; третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Трофимов Виталий Евгеньевич, г. Юрга, Усков Сергей Александрович, п. Березовский, Березовский район, Красноярский край, Асанова Татьяна Петровна, г. Юрга, о признании недействительным договора аренды ТС с последующим выкупом N 20-12/2010 от 20.12.2010, применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Родионова Светлана Вячеславовна обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью частная охранная организация "Защита-Ю" (далее - ООО ЧОО "Защита-Ю"), Рудковскому Борису Геннадьевичу о признании недействительным договора аренды транспортного средства с последующим выкупом от 20.12.2010 N 20-12/2010, заключенного ответчиками, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО ЧОО "Защита-Ю" передать трактор "Белорус - 82.1", 2010 года выпуска, номерной знак 42КА8378 Рудковскому Борису Геннадьевичу; взыскании с Рудковского Бориса Геннадьевича 1 200 000 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка, отвечающая признакам сделки с заинтересованностью, крупной сделки, в нарушение требований статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", положений Устава, совершена без одобрения общего собрания участников Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Трофимов Виталий Евгеньевич, Усков Сергей Александрович.

21.03.2013 Родионова С.В. обратилась в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер, в котором просила:

- запретить Асановой Татьяне Петровне совершать регистрационные действия с трактором "Белорус - 82.1", 2010 года выпуска, заводской N 808109636, N двигателя 545969, N КПП 342563, N моста 641338/360270-04 в органах Технического надзора РФ, продавать, передавать в пользование, аренду, отдавать в залог, вносить в уставный капитал других обществ, совершать любые другие действия, связанные с возможным отчуждением указанного трактора.

- запретить Управлению Гостехнадзора Кемеровской области (Юргинской инспекции Гостехнадзора) совершать любые действия с трактором "Белорус - 82.1", 2010 года выпуска, заводской N 808109636, N двигателя 545969, N КПП 342563, N моста 641338/360270-04, в том числе: осмотр и выдачу акта об осмотре, технический осмотр, любые действия, связанные с постановкой или снятием с регистрационного учета.

- передать на временное ответственное хранение Родионовой Светлане Вячеславовне трактор "Белорус - 82.1", 2010 года выпуска, заводской N 808109636, N двигателя 545969, N КПП 342563, N моста 641338/360270-04 на период действия обеспечительных мер.

Ходатайство мотивировано тем, что по имеющимся сведениям трактор в настоящее время принадлежит Асановой Т.П. Ответчики своими умышленными действиями в результате совершенных сделок делают все возможное для затруднения исполнения решения арбитражного суда.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 21 марта 2013 года ходатайство удовлетворено частично, Асановой Т.П. запрещено продавать, передавать в пользование, аренду, отдавать в залог, вносить в уставной капитал других сообществ, совершать любые другие действия, связанные с возможным отчуждением трактора Белорус - 82.1", 2010 года выпуска, заводской N 808109636, N двигателя 545969, N КПП 342563, N моста 641338/360270-04

Не согласившись с определением, Асанова Т.П. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении ходатайства о применении обеспечительных мер в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы Асанова Т.П. указывает, что принятые судом обеспечительные меры в виде наложения запрета на совершение действий в отношении принадлежащего ей имущества не связаны с предметом заявленного требования. Полагает, что отсутствие у ответчика имущества, переданного по сделке, не может рассматриваться в качестве неустранимого препятствие к исполнению решения суда в части применения последствий недействительности сделки. Кроме того, рассмотрение вопроса о принятии обеспечительных мер осуществлялось в отсутствие заявителя.

Лица, участвующие в деле полномочных представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте его проведения надлежаще уведомлены. Апелляционный суд считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Правовое регулирование применения обеспечительных мер осуществляется по нормам главы 8 АПК РФ с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ.

Удовлетворяя заявленное ходатайство в части запрета Асановой Татьяне Петровне продавать, передавать в пользование, аренду, отдавать в залог, вносить в уставный капитал других обществ, совершать любые другие действия, связанные с возможным отчуждением трактора "Белорус -82.1", 2010 года выпуска, заводской N 808109636, N двигателя 545969, N КПП 342563, N моста 641338/360270-04, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в рассматриваемом случае имеются установленные законом основания для применения обеспечительных мер.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактически установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, подлежащих применению, поддерживая которые и отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из нижеследующего.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер", рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько требуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей применения обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

По смыслу приведенных норм, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен исходить из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, он должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Предметом настоящего спора является требование истца о признании недействительным договора аренды транспортного средства с последующим выкупом от 20.12.2010 N 20-12/2010, заключенного ответчиками, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата трактора "Белорус - 82.1", 2010 года выпуска, номерной знак 42КА8378 Рудковскому Б.Г.

Из материалов дела следует, что 22.01.2013 Рудковский Б.Г. снял с учета вышеуказанный трактор для его продажи ООО ЧОО "Защита-Ю".

24.01.2013 ООО ЧОО "Защита-Ю" произвело регистрацию трактора на основании паспорта самоходной машины ТС 215565 от 13.10.2010 и договора купли-продажи от 15.01.2013. В этот же день ООО ЧОО "Защита-Ю" сняло с учета трактор для продажи Асановой Т.П.

19.02.2013 Асанова Т.П. произвела регистрацию трактора на основании паспорта самоходной машины ТС 215565 от 13.10.2010 и договора купли-продажи от 25.01.2013. и сняла трактор с учета для продажи.

Доводы заявителя о том, что отсутствие у ответчика имущества, переданного по сделке, не может рассматриваться в качестве неустранимого препятствие к исполнению решения суда в части применения последствий недействительности сделки, судом апелляционной инстанции отклоняется, по следующим основаниям.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер. Это означает, что решение суда по требованию, заявленному в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке.

Таким образом, отсутствие предмета сделки у ответчиков по делу приведет к невозможности исполнения решения суда в случае удовлетворения исковых требований Родионовой С.В. о признании сделки недействительной и применении последствий в порядке ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Анализ представленных в материалы дела доказательств, в соотношении с изложенными обстоятельствами дела позволяет сделать вывод о том, что принятая судом обеспечительная мера соразмерна иску и соответствует требованиям ст. 90 АПК РФ.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права, поскольку вопрос о принятии обеспечительных мер был рассмотрен в отсутствие Асановой Т.П., подлежит отклонению.

В силу части 7 статьи 225. 6 АПК РФ, в случае если при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер у арбитражного суда возникла необходимость заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, и лицо, обратившееся с заявлением об обеспечении иска, не предоставило встречное обеспечение, предусмотренное частью 4 настоящей главы, судья может назначить рассмотрение заявления об обеспечении иска в судебном заседании, которое должно быть проведено в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такого заявления в арбитражный суд.

Из анализа указанной нормы права следует, что определение о принятии заявления об обеспечении иска к производству выносится только в том случае, если у арбитражного суда возникла необходимость заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, либо лицо, обратившееся с заявлением об обеспечении иска, не предоставило встречное обеспечение, предусмотренное частью 4 статьи 225.6 АПК РФ.

В том случае, если такая необходимость отсутствует, то заявление о принятии обеспечительных мер рассматривается арбитражным судом в порядке, установленном частью 1.1 статьи 93 АПК РФ, т.е. без вызова и извещения сторон.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 21.03.2013 г. по делу N А27-21717/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

О.Ю.Киреева Л.Е. Лобанова