Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2013 г. N 09АП-14643/13

г. Москва

05 июня 2013 г.

Дело N А40-150512/12

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Гармаева Б.П.,

Судей: Чепик О.Б., Титовой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Толкачевой Л.И.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Сервисные буровые системы" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "21" марта 2013 г. по делу N А40-150512/12, принятое судьей Хвостовой Н.О. (шифр судьи 104-1067)

по иску ООО "Сервисные буровые системы" (ОГРН 5077746422122)

к ООО"Спецтехкомплект", ООО"УПРАВЛЕНИЕ ОТДЕЛОЧНЫХ РАБОТ-58" (ОГРН, 1037700089140)

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: Заика С.В. по доверенности от 01.02.2013;

от ответчиков: от ООО"Спецтехкомплект" - Быков А.В. по доверенности от 10.01.2013;

от ООО"УПРАВЛЕНИЕ ОТДЕЛОЧНЫХ РАБОТ-58" - неявка, извещено

УСТАНОВИЛ:

ООО "Сервисные буровые системы" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО"Спецтехкомплект", ООО"УПРАВЛЕНИЕ ОТДЕЛОЧНЫХ РАБОТ-58" о признании договора No б/н от 03.02.2012 г. недействительным, а сделку ничтожной, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2013 г. в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сервисные буровые системы" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель явившегося ответчика требования и доводы жалобы отклонил за необоснованностью, обжалуемый судебный акт просил оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО"УПРАВЛЕНИЕ ОТДЕЛОЧНЫХ РАБОТ-58" в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей истца и ответчика, и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены либо изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Материалами дела усматривается, что 11 января 2010 г. между ООО "УОР-58" (продавец) и ООО "Сервисные буровые системы" (покупатель) был заключен договор поставки N 11/10-СБС, согласно условиям которого, продавец обязался поставить покупателю, а покупатель обязался оплатить буровое оборудование, химреагенты, комплектующие и запасные части, а также другие расходные материалы к буровому оборудованию по ценам и в сроки указанные в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Сторонами в п.2.1. договора согласована стоимость материалов, которая составляет 240 000 000 руб. 49 коп.

Согласно п.3.1. договора, оплата за полученные материалы производится частями, по мере исполнения продавцом заявок покупателя, в течение срока действия договора с полной оплатой до 31 декабря 2010 г.

Пунктом 11.1. договора поставки предусмотрено, что срок действия договора устанавливается с момента подписания до 31 декабря 2010 г., а в части исполнения договорных обязательств, вытекающих из данного договора - до полного их исполнения. Дополнительным соглашением от 30.12.2010 г. стороны продлили срок действия договора поставки до 31.12.2011 г.

Как видно из материалов дела, 03 февраля 2012 г. между ООО "УОР-58" и ООО "Спецтехкомплект" был заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого ООО "Спецтехкомплект" получило право требования от ООО "Сервисные буровые системы" денежных средств по договору поставки N 11/10-СБС от 11.01.2010 г.

Обращаясь с иском, истец указывает, что договор цессии противоречит требованиям действующего законодательства и является недействительным, договор содержит основания ничтожности сделки, предусмотрены ст. 170 Гражданского кодекса РФ, кроме того, в данном случае имеются все признаки безвозмездного договора на оказание услуг, что противоречит ст. 575 ГК РФ, помимо указанного, договором поставки установлен запрет на передачу прав и обязанностей по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны, которого им дано не было.

Согласно п.1.2. договора, предмет договора включают право цессионария требовать от ООО "Сервисные буровые системы" выплаты сумм за оказанные услуги, в размере 203 074 025 руб. 11 коп.

Сумма договора и срок ее оплаты указаны в п.п.3.1., 3.2. договора уступки, согласно которым в срок до 31.12.2012 г. необходимо оплатить 203 074 026 руб.

В материалы дела представлены платежные поручения от 20.03.2012 г. N 17, от 19.11.2012 г. N 139, подтверждающие факт оплаты указанных денежных средств, а также Акт приема-передачи документов от 07.02.2012 г., подтверждающий передачу всех документов.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что договор уступки права требования от 03.02.2012 г. содержит все существенные условия для данного вида договоров.

Договор (цессии) об уступки права требования не является мнимой сделкой, так как не соответствует положениям п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ. Свидетельством мнимой сделки является то, что при совершении спорной сделки стороны не намеривались ее исполнять, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

В соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями, а при очевидном несоответствии этой стоимости размеру встречного эквивалента является основанием для оценки обстоятельств, влияющих на действительную стоимость переданного права, в целях разрешения вопроса о притворности сделки уступки требования (пункт 10 Информационного письма).

Как верно указано судом первой инстанции, стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, следовательно, спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

Указанное обстоятельство также подтверждает, что оспариваемая истцом сделка была заключена не для вида, а с намерением создать соответствующие ей правовые последствия.

Судом также был исследован довод о том, что спорный договор цессии является договором оказания услуг, указанному доводу была дана надлежащая оценка.

Довод заявителя о том, что в договоре поставки содержаится запрет на передачу прав и обязанностей по договору судом также рассмотрен и подлежит отклонению.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса РФ для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как указано в п.12.2. договора поставки, ни одна из сторон по договору не имеет права передавать третьим лицам исполнение настоящего договора без письменного согласия на это другой стороны.

При этом из материалов дела усматривается, что за исх. N 32/12 от 14.12.2011 г. ООО "Управление отделочных работ - 58" уведомил истца о своем намерении передать права и обязанности ООО "УОР-58" по договору поставки N11/10-СБС от 11.01.2010 г., в котором продавец указал что, в случае если письменный ответ не будет получен в течение 30 рабочих дней, с даты получения уведомления о вручении настоящего письма, условия изложенные в письме будут считаться принятыми ООО "Сервисные буровые системы", в связи с чем, ООО "Спецтехкомплект" будет предоставлено право требования от ООО "Сервисные буровые системы" суммы задолженности в размере 203 074 026 руб. 11 коп.

Поскольку истец письменный ответ не направил, возражений не заявил, с учетом положений ст. 388 ГК РФ, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для признания договора уступки прав требования недействительным ввиду отсутствия согласия должника не имеется.

При этом судом первой инстанции правомерно отклонен довод истца о недействительности договора цессии как заключенного без согласия ответчика на замену кредитора со ссылкой на пункт 12.2 договора поставки, поскольку из буквального содержания указанного пункта договора следует запрет на передачу третьему лицу без предварительного письменного согласования с другой стороной полностью или частично обязательств по исполнению данного договора, поскольку уступленное цедентом по договору цессии право на получение задолженности по оплате поставленного товара обязательством по исполнению поставщиком договора поставки не является.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "Сервисные буровые системы" по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2013 г. по делу N А40-150512/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО"Сервисные буровые системы" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течении двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.П. Гармаев

Судьи

О.Б. Чепик И.А. Титова