Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2013 г. N 13АП-4665/13

г. Санкт-Петербург

07 июня 2013 г.

Дело N А56-55628/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Медведевой И.Г., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Орловым А.Н.

при участии:

от истца: представитель Дронов Ф.В. по доверенности от 05.03.2013

от ответчиков: представитель Грива Д.С. по доверенности от 19.06.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4665/2013) ООО "СПОРТ-МОБИЛЬ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2013 по делу N А56-55628/2012(судья Жбанов В.Б.), принятое по исковому заявлению ООО "СПОРТ-МОБИЛЬ"

к Кирину Дмитрию Николаевичу, Кузьминову Владиславу Григорьевичу

о признании договора доверительного управления недействительным

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СПОРТ-МОБИЛЬ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кирину Дмитрию Николаевичу и Кузьминову Владиславу Григорьевичу о признании договора доверительного управления недействительным.

Решением от 14.01.2013 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение обжаловано истцом в апелляционном порядке.

Истец настаивает на мнении, что Договор N 1 доверительного управления от 01.02.2010 является ничтожной сделкой, поскольку он был заключен с нарушением действующего законодательства. По мнению истца, передача долей в уставном капитале, ценных бумаг, принадлежащих государственному служащему, в доверительное управление не является основанием возникновения обязательства по доверительному управлению в силу закона. Указанный договор является коммерческой сделкой, заключается на условиях равенства сторон, и каждая из сторон преследует свои личные коммерческие цели. Заключая договор доверительного управления в обычном договорном порядке, собственник имущества не вправе передавать имущество в доверительное управление лицу, не являющему предпринимателем или коммерческой организацией, поскольку это будет нарушать статью 1015 ГК и повлечет ничтожность заключенного договора. Истец полагает, что правоотношения Кирина Д.Н. и Кузьминова В.Г. по доверительному управлению основаны на отношениях, вытекающих из ничтожного договора. Кроме того, истец отмечает, что в Решении суда первой инстанции содержатся противоречивые выводы, а ссылка суда на решение от 09.11.2012 по делу N А56-41135/2012 является несостоятельной, поскольку выводы суда по делу А56-41135/2012 не имеют отношения к настоящим исковым требованиям, поскольку дело было рассмотрено по иному предмету спора, а требования, заявленные истом по настоящему делу, не были предметом судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчиков возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, распоряжением Губернатора Ленинградской области от 09.02.2010 N 77-рг Кирин Д.Н. назначен на государственную должность Ленинградской области вице- губернатора Ленинградской области - председателя комитета финансов с 09.02.2010.

01.02.2010 Кирин Дмитрий Николаевич (учредитель управления) и Кузьминов Владислав Григорьевич (доверительный управляющий) заключили договор N 1 доверительного управления, по условиям которого учредитель управления передает принадлежащие ему права на доли в уставных капиталах (далее - имущество) обществ с ограниченной ответственностью, в том числе ООО "СПОРТ-МОБИЛЬ", в доверительное управление доверительному управляющему, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление передаваемыми долями в интересах учредителя управления (п.1.1).

В соответствии с п.1 договора купли-продажи части доли N 1 от 22.09.2008 учредитель управления является собственником доли в размере 49 % от уставного капитала ООО "СПОРТ-МОБИЛЬ", номинальной стоимостью 4900 руб.

Согласно п.1.3 договора N 1 доверительного управления, под доверительным управлением понимается осуществление доверительным управляющим в интересах учредителя управления как участника Общества, включая совершение доверительным управляющим всего комплекса юридических и фактических действий, которые вправе совершить участник общества в соответствии с законом и учредительными документами с ограничениями, установленными настоящим договором, либо дополнительными соглашениями в нему.

Отношения, возникающие между сторонами в связи с выполнением настоящего договора, характеризуются особым доверием, оказываемым учредителем управления доверительному управляющему как лицу, которое способно, по мнению учредителя, грамотно и профессионально управлять переданным имуществом (п.1.4).

В соответствии с п.1.6 договора его заключение не влечет прекращения права собственности учредителя управления на имущество, передаваемое в доверительное управление.

Полагая, что доверительным управляющим может быть только юридическое лицо или физическое лицо, имеющее статус индивидуального предпринимателя, а также ссылаясь на то, что в случаях, когда доверительное управление имуществом осуществляется по основаниям, предусмотренным законом, доверительным управляющим может быть гражданин, не являющийся предпринимателем, или некоммерческая организация, за исключением учреждения; к случаям, указанным в абзаце 2 части 1 статьи 1015 относятся только управление имуществом подопечного, управление имуществом безвестно отсутствующего гражданина, управление наследственным имуществом; Кузьминов В.Г. не имеет статус индивидуального предпринимателя, ООО "СПОРТ-МОБИЛЬ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным договора N 1 доверительного управления.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, признав, что в связи с назначением Кирина Д.Н. на государственную службу в силу требований п. 2 ст. 17 Федерального закона от 24.07.2004 N 79-ФЗ "О государственной гражданской службе", Кириным Д.Н. правомерно заключен договор с Кузьминовым В.Г., как физическим лицом, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно положениям абзаца первого п. 1 ст. 1015 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительным управляющим может быть индивидуальный предприниматель или коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия.

В то же время, абзацем 2 п. 1 ст. 1015 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда доверительное управление имуществом осуществляется по основаниям, предусмотренным Законом, доверительным управляющим может быть гражданин, не являющийся предпринимателем, или некоммерческая организация, за исключением учреждения.

Частью 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной гражданской службе Российской Федерации" предусмотрена обязанность гражданского служащего, владеющего ценными бумагами, акциями (долями участия, паями в уставных (складочных) капиталах организаций), передать принадлежащие ему ценные бумаги, акции (доли участия, паи в уставных (складочных) капиталах организаций) в доверительное управление в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Данная обязанность установлена в целях исключения конфликта интересов - ситуации, при которой личная заинтересованность гражданского служащего влияет или может повлиять на объективное исполнение им должностных обязанностей.

Таким образом, обязанность Кирина Д.Н. передать принадлежащие ему доли в уставном капитале ООО "СПОРТ-МОБИЛЬ" в доверительное управление прямо предусмотрена статьей 17 Федерального закона "О государственной гражданской службе Российской Федерации" от 27.07.2004 N 79-ФЗ.

Абзац второй пункта 1 статьи 1015 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в случаях, когда доверительное управление имуществом осуществляется по основаниям, предусмотренным законом, доверительным управляющим может быть гражданин, не являющийся предпринимателем, или некоммерческая организация, за исключением учреждения.

При таких обстоятельствах следует признать, что требование истца о признании недействительным договора N 1 от 01.02.2010 доверительного управления противоречит нормам действующего законодательства.

Ссылка суда первой инстанции на решение суда по делу N А56-41135/2012, предметом рассмотрения которого являлось требование Кузьминова В.Г., как доверительного управляющего участника ООО "СПОРТ-МОБИЛЬ" Кирина Д.Н., об обязании Общества предоставить документы, предпринята в обоснование довода о том, что общество знало о заключении договора с 21.04.2010.

Следует отметить, что в рамках дела N А56-41135/2012 постановлением от 10.04.2013 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд констатировал неосновательность довода ООО "СПОРТ-МОБИЛЬ" о ничтожности договора доверительного управления исходя из положений абзаца 2 части 1 статьи 1015 Гражданского кодекса РФ, в случаях, когда доверительное управление имуществом осуществляется по основаниям, предусмотренным законом, доверительным управляющим может быть гражданин, не являющийся предпринимателем. Апелляционный суд указал, что поскольку Кирин Д.Н. на основании Распоряжения Губернатора Ленинградской области от 09.02.2010 N 77-рг назначен на государственную должность вице-губернатора Ленинградской области - председателя комитета финансов с 09.02.2010, в силу пункта 2 статьи 17 ФЗ от 24 июля 2004 г. N 79-ФЗ "О государственной гражданской службе Российской Федерации", передача им принадлежащих ему ценных бумаг, акций (долей участия в уставных капиталах организаций) в доверительное управление, в целях избежания конфликта интересов, в том числе гражданину, не являющемуся предпринимателем, соответствует гражданскому законодательству Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2013 по делу N А56-55628/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

И.Г. Медведева В.Б. Слобожанина