Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2013 г. N 01АП-2320/13

10 июня 2013 г.

А11-8989/2012

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шмаковой Елены Викторовны

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2013

по делу N А11-8989/2012, принятое судьёй Беловым А.А.,

по иску главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шмаковой Елены Викторовны, д. Выезд Гороховецкого района Владимирской области (ОГРН 309333820200016),

к сельскохозяйственной артели (колхозу) имени Ленина (ОГРН 1023300922138), обществу с ограниченной ответственностью "СельхозКооперация", г.Нижний Новгород (ОГРН 1115262023612, ИНН 5262272748)

о признании ничтожными договоров купли-продажи от 19.01.2012 N 1/01/2012, N 2/01/2012, N 3/01/2012.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - Матвеев Р.А. по доверенности от 03.12.2012 серии 33 АА номер 0636171 (сроком действия 3 года), Манакин Н.А. по доверенности от 30.06.2012 серии 33 АА номер 0547886 (сроком действия 3 года);

от ответчиков:

- общества с ограниченной ответственностью "СельхозКооперация" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом;

от сельскохозяйственной артели (колхоза) имени Ленина - Куляскин Ю.В. по доверенности от 31.01.2013 (сроком действия 6 месяцев).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Шмакова Елена Викторовна (далее - глава КФХ Шмакова Е.В.) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском, неоднократно уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к сельскохозяйственной артели (колхозу) имени Ленина (далее - СХА (колхоз) имени Ленина), обществу с ограниченной ответственностью "СельхозКооперация" (далее - ООО "СельхозКооперация") о:

1) признании недействительными торгов от 30.12.2011 по продаже имущества СХА (колхоза) имени Ленина по лотам:

- N 1 административное здание, назначение нежилое: конторское, 2 - этажный (подземных этажей-1), общей площадью 467,7 кв.м, инв. N 8090:10 лит. А, свидетельство о государственной регистрации права серии 33 АК N 814122, дата выдачи 17.12.2009, расположенное по адресу: Владимирская область, г. Гороховец, ул. Тимирязева, д. 2. Цена имущества составляет 1 126 000 руб.;

- N 2 механическая мастерская, назначение нежилое: 1 - этажный, общей площадью 837,7 кв.м, инв. N 8091:10 лит. В, расположенная по адресу: Владимирская область, г. Гороховец, ул. Садовая, д. б/н. Цена имущества - 1 012 000 руб.;

- N 4 теплая стоянка, назначение гаражное, общей площадью 1273,9 кв.м, инв. N 8091:10 лит. А, расположенная по адресу: Владимирская область, г. Гороховец, ул. Садовая д. б/н. Цена имущества - 1 582 000 руб.;

2) признании недействительными договоров купли-продажи от 19.01.2012 N 1/01/2012, заключенного на основании протокола N 1 проведения торгов от 30.12.2011 по лоту N 1; от 19.01.2012 N 2/01/2012, заключенного на основании протокола N 2 проведения торгов от 30.12.2011 по лоту N 2; от 19.01.2012 N 3/01/2012, заключенного на основании протокола N 3 проведения торгов от 30.12.2011 по лоту N 4, заключенных с победителем торгов - ООО "СельхозКооперация" и применений последствий недействительности данных ничтожных сделок в виде возложения на ООО "СельхозКооперация" обязанности вернуть полученные по указанным выше договорам недвижимое имущество;

3) переводе прав и обязанностей покупателя на имущество, проданное СХА (колхозом) имени Ленина ООО "СельхозКооперация" по лотам:

- N 1 административное здание, назначение нежилое: конторское, 2 - этажный (подземных этажей-1), общая площадь 467,7 кв. м, инв. N 8090:10 лит. А, свидетельство о государственной регистрации права серии 33 АК N 814122, дата выдачи 17.12.2009, расположенное по адресу: Владимирская область, г. Гороховец, ул. Тимирязева, д. 2. Цена имущества составляет 1 126 000 руб.;

- N 2 механическая мастерская, назначение нежилое: 1 - этажный, общая площадь 837,7 кв.м, инв. N 8091:10 лит. В, расположенная по адресу: Владимирская область, г. Гороховец, ул. Садовая, д. б/н. Цена имущества составляет 1 012 000 руб.;

- N 4 теплая стоянка, назначение гаражное, общая площадь 1273, 9 кв. м., инв. N 8091:10 лит. А, расположенная по адресу: Владимирская область, г. Гороховец, ул. Садовая д. б/н. Цена имущества составляет 1 582 000 руб.;

с ООО "СельхозКооперация" на главу КФХ Шмакова Е.В., установив сроки для исполнения сторонами соответствующих обязательств.

Решением от 28.02.2013 иск отклонен.

Не согласившись с принятым судебным актом, глава КФХ Шмакова Е.В. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

Оспаривая законность принятого решения, заявитель, сославшись на пункт 9 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указал, что в печатном органе по месту нахождения должника не сообщалось о продаже на торгах имущественного комплекса и отдельных объектов недвижимого имущества СХА (колхоз) им. Ленина. Таким образом, заявитель жалобы не знал о проводимых торгах. Письмо о торгах было направлено не по адресу, где проживает и зарегистрирована Шмакова Е.В.

Заявитель ссылается на неприменение закона, подлежащего применению, а именно части 3 статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Полагает, что неучастие в торгах лица, которое наделено законом преимущественным правом на приобретение спорных объектов недвижимости, ввиду нарушения организатором торгов правил о его проведении в части информирования лиц, обладающих преимущественным правом, не может явиться основанием для квалификации истца как незаинтересованного лица.

СХА (колхоз) имени Ленина в отзыве возразила против доводов апелляционной жалобы, при этом пояснила, что конкурсный управляющий трижды выставлял на торги имущественный комплекс СХА (колхоз) имени Ленина, все торги не состоялись ввиду отсутствия заявок. Поскольку имущество на первых торгах не продано, то преимущественное право у главы КФХ Шмаковой Е.В. не нарушено. Интерес главы, по мнению СХА (колхоз) имени Ленина, направлен на приобретение только того имущества, в котором она непосредственно заинтересована.

ООО "СельхозКооперация" также просило оставить судебный акт в силе. Указало, что на протяжении всего периода рассмотрения дела истец последовательно обосновывал нарушение своих прав наличием мнимого преимущественного права в отношении реализованного в общем порядке имущества, в то время как неоднократно уточнял, что не имел намерений на приобретение всего имущества должника как предприятия, а заинтересован в приобретении исключительно части такого имущества.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "СельхозКооперация", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Владимирской области от 29.07.2008 по делу N А11-11719/2007-К1-240Б СХА (колхоз) имени Ленина признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Мануйленко Сергей Васильевич.

Собранием кредиторов СХА (колхоз) имени Ленина 26.02.2009 утверждено Положение "О порядке, сроках и условиях продажи имущества".

27.07.2010 отдел сельского хозяйства администрации Гороховецкого района Владимирской области предоставил конкурсному управляющему Мануйленко В.С. наименования и адреса организаций, занимающихся производством или производством или переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющих земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку СХА (колхоз) имени Ленина: СХА (колхоз) "Прогресс", ПК "Гороховецкий", ООО "Прогресс" и КФХ Шмаковой Е.В.

28.07.2010 подготовлены уведомления о реализации имущественного комплекса СХА (колхоза) имени Ленина единым лотом. Трем первым организациям уведомления были вручены нарочно. В адрес главы КФХ Шмаковой Е.В. уведомление было направлено заказным письмом с уведомлением 04.08.2010. Однако ни одна из организаций, в том числе глава КФХ Шмакова Е.В., не направили конкурсному управляющему заявлений о приобретении всего имущественного комплекса СХА (колхоз) имени Ленина.

25.11.2010 собранием кредиторов СХА (колхоз) имени Ленина принято дополнение к Положению "О порядке, сроках и условиях продажи имущества", утвержден способ продажи имущества должника - торги в форме аукциона, начальная цена продажи имущественного комплекса (предприятия должника) в размере 48 517 547 руб.

В печатном издании "Коммерсант" от 04.12.2010 N 225, а также в сети "Интернет" конкурсным управляющим была размещена публикация о проведении 12.01.2011 в 11 час. 00 мин. по адресу: Владимирская область, г. Гороховец, ул. Тимирязева, 2, открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества СХА (колхоза) имени Ленина единым лотом с приведением перечня имущества и указанием начальной цены продажи - 48 517 547 руб. Торги не состоялись ввиду отсутствия заявок (протокол от 12.01.2011 N 1).

22.01.2011 в печатном издании "Коммерсант" N 10, а также в сети "Интернет" конкурсным управляющим размещена публикация о проведении 25.02.2011 в 11 час. 00 мин. по адресу: Владимирская область, г. Гороховец, ул. Тимирязева, 2, повторных торгов в форме аукциона по продаже того же имущества СХА (колхоза) имени Ленина единым лотом по той же цене. Торги не состоялись ввиду отсутствия заявок (протокол от 25.02.2011 N 2).

05.03.2011 в печатном издании "Коммерсант" N 39, а также в сети "Интернет" конкурсным управляющим в третий раз была размещена публикация о проведении 05.04.2011 в 11 час. 00 мин. по адресу: Владимирская область, г. Гороховец, ул. Тимирязева, 2, торгов в форме аукциона по продаже того же имущества СХА (колхоза) имени Ленина единым лотом по цене 43 665 793 руб.

Торги вновь не состоялись ввиду отсутствия заявок (протокол от 05.04.2011 N 3).

24.10.2011 собранием кредиторов СХА (колхоз) имени Ленина принято дополнение к Положению "О порядке, сроках и условиях продажи имущества". Утвержден способ продажи имущества должника. Данное положение предусматривало выделение из всего имущественного комплекса должника части недвижимого имущества, разделение его на 10 отдельных лотов и продажу по частям (пообъектно).

Лотом N 1 подлежало продаже административное здание общей площадью 467, 7 кв.м, лит. А, расположенное по адресу: Владимирская область, г. Гороховец, ул. Тимирязева, д. 2. Оценочная стоимость 1 126 000 руб.;

Лот N 2 - механическая мастерская общей площадью 837,7 кв.м, расположенная по адресу: Владимирская область, г. Гороховец, ул. Садовая, д. б/н. Оценочная стоимость 1 012 000 руб.;

Лот N 4 - теплая стоянка общей площадью 1273,9 кв.м, расположенная по адресу: Владимирская область, г. Гороховец, ул. Садовая д. б/н. Оценочная стоимость 1 582 000 руб.

26.11.2011 в печатном издании "Коммерсант" N 222, а также в сети "Интернет" конкурсным управляющим размещена публикация о проведении 30.12.2011 в 16 час. 00 мин. по адресу: Нижегородская область, г. Павлово, ул. Вокзальная, 2, открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества СХА (колхоза) имени Ленина по десяти лотам с указанием начальной цены по каждому из них. Прием заявок - с момента публикации до 26.12.2011.

Для участия в торгах по лотам N 1, 2, 4 подали заявки два участника - ООО "СельхозКооперация" и физическое лицо Гусев Андрей Леонидович.

На основании протоколов от 30.12.2011 N 1, 2, 3 о результатах проведения торгов по продаже недвижимого имущества СХА (колхоза) имени Ленина победителем торгов по лотам N 1, 2, 4 было признано ООО "СельхозКооперация", предложившее за соответствующее имущество номинальные цены.

По результатам торгов между СХА (колхозом) имени Ленина и ООО "СельхозКооперация" заключены договоры купли-продажи от 19.01.2012 N N N 1/01/2012, N 2/01/2012, N 3/01/2012.

Имущество было передано по актам приема-передачи от 19.01.2012.

Платежным поручением от 17.02.2012 ООО "СельхозКооперация" перечислило СХА (колхозу) имени Ленина 3 454 000 руб.

Определением от 03.08.2012 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-11719/2007 Мануйленко С.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего СХА (колхоза) имени Ленина, новым конкурсным управляющим утвержден Залогов Максим Николаевич.

Глава КФХ Шмакова Е.В., посчитав, что при продаже имущества должника имело место нарушение ее преимущественного права приобретения имущества должника, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Таким образом, при рассмотрении иска о недействительности торгов суд должен установить, имело ли место нарушение установленного законом порядка их проведения и повлияло ли это нарушение на определение победителя торгов.

Организация и порядок проведения торгов установлены статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Закона о банкротстве при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу на торгах предприятие должника. Продажа предприятия должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 настоящего Федерального закона. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. В случае, если предприятие должника не было продано на торгах, продажа имущества должника осуществляется в соответствии со статьей 111 настоящего Федерального закона.

Согласно пунктам 2, 3 той же статьи преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в данной местности.

Для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника арбитражный управляющий направляет уведомление о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, а также опубликовывает информацию о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи предприятия должника, имущества должника, выставляемых на торги.

Арбитражный управляющий продает предприятие должника или имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, предприятие должника или имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым.

В случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Сторонами не оспорено, что глава КФХ Шмакова Е.В. являлась лицом, занимающимся производством сельскохозяйственной продукции и владеющим земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, и соответственно имела преимущественное право приобретения имущества должника.

Поскольку конкурсным управляющим в нарушение императивного положения абзаца 2 пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве не была опубликована информация о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника, а глава КФХ Шмакова Е.В. отрицает факт получения ею соответствующего письменного уведомления, нарушение преимущественного права истца на приобретение имущества должника на первых торгах могло бы иметь место.

В то же время конкурсный управляющий провел вместо предусмотренных законов одних трое торгов по продаже всего имущественного комплекса СХА (колхоза) имени Ленина и все эти торги не состоялись ввиду отсутствия заявок.

После этого арбитражный управляющий, руководствуясь положениями абзаца 2 пункта 3 статьи 179 Закона о банкротстве, приступил к реализации имущества должника в общем порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (статьи 110, 111 Закона).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда Закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли права разумно и добросовестно, разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Истец не являлся участником оспариваемых торгов, с заявкой на участие в торгах к организатору торгов не обращался, задаток не вносил, собственником имущества, проданного с торгов, не являлся, доказательств того, что истец предпринимал попытки и не был допущен к участию в конкурсе либо необоснованно был исключен из участников конкурса не представил. Конкурсным кредитором должника также не являлся.

Таким образом, глава КФХ Шмакова Е.В. не проявила той степени осмотрительности заботливости, какая от нее требовалась по характеру обязательств, она не реализовала право преимущественной покупки имущества и право на участие в торгах.

Поскольку имущество на первых торгах не продано, преимущественное право главы КФХ Шмаковой Е.В. не нарушено.

Одновременно суд правильно отметил, что по смыслу статьи 179 Закона о банкротстве первоначально имущество должника должно быть выставлено на торги единым лотом. Соответственно и смежные землепользователи пользуются преимущественным правом приобретения всего имущества должника.

В настоящем случае интерес главы КФХ Шмаковой Е.В. направлен на приобретение только того имущества должника, в котором она непосредственно заинтересована. При этом как основание приводится нарушение ее преимущественного права на приобретении имущества должника на торгах в порядке статьи 179 Закона о банкротстве.

Оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, суд правомерно отклонил исковые требования в части признания торгов недействительными и как следствие - о признании недействительными заключенных по результатам торгов договоров.

Решение является законным и обоснованным, принятым при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела и представленных в дело доказательств, выводы, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод заявителя о неизвещении Шмаковой Е.В. о торгах судом отклоняется, так как данное требование Закона конкурсным управляющим соблюдено: Шмакова Е.В. извещена по адресу, указанному администрацией Гороховецкого района в письме от 20.07.2010 N 116-01-05. Размещение сведений о торгах в печатном издании "Коммерсант" при изложенных обстоятельствах дела не является нарушением, влекущим признание торгов недействительными.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены решения суда, при разрешении спора не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2013 по делу N А11-8989/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шмаковой Елены Викторовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Насонова