Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2013 г. N 18АП-4921/13

г. Челябинск

11 июня 2013 г.

Дело N А07-20707/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Н.А.,

судей Кузнецова Ю.А., Толкунова В.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максимовым Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сибайский элеватор" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2013 по делу N А07-20707/2012 (судья Касьянова С.С.),

В заседании приняли участие представители:

Государственного унитарного предприятия Републиканское агентство регулирования продовольственного рынка "Башагропродукт" - Исламова Г.М. (доверенность от 21.12.2012 N 53);

открытого акционерного общества "Сибайский элеватор" - Абакаров А.Ш. (доверенность от 09.04.2013).

Государственное унитарное предприятие Республиканское агентство регулирования продовольственного рынка "Башагропродукт" (далее - истец, ГУП "Башагропродукт") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Сибайский элеватор" (далее - ответчик, ОАО "Сибайский элеватор") о взыскании 16 690 967 руб. 67 коп. суммы долга по договору купли-продажи N 05-29 от 25.12.2009, 8 300 994 руб. 44 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.12.2009 по 26.02.2013, с дальнейшим начислением процентов начиная с 27.02.2013 по день оплаты долга исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых (с учетом уточненных требований истца в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик исковые требования по существу не оспорил, предъявил встречный иск о взыскании с ГУП "Башагропродукт" 31 718 494 руб. 93 коп. суммы долга за поставленное зерно, 7 850 327 руб. 50 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.12.2009 по 24.12.2012, с дальнейшим их начислением за период с 25.12.2012 по день оплаты исходя из ставки рефинансирования 8,25%.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2013 исковые требования ГУП "Башагропродукт" удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска ОАО "Сибайский элеватор" отказано.

Полагая, что решение суда первой инстанции вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, ОАО "Сибайский элеватор" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований ОАО "Сибайский элеватор" к ГУП "Башагропродукт" отменить и принять в данной части новый судебный акт об удовлетворении данных требований.

В обоснование заявленных доводов податель жалобы ссылается на то, что товарная накладная N 9310 от 24.12.2009 на сумму 18 348 000 руб. и товарная накладная N 9294 от 24.12.2009 на сумму 13 370 494 руб. 93 коп. оформлены как разовые сделки купли-продажи, что ГУП "Башагропродукт" не исполнено обязательство по оплате приобретенного зерна. Также ОАО "Сибайский элеватор" считает, что акт зачета взаимных требований не имеет юридической силы и не влечет никаких юридических последствий, поскольку у ГУП "Башагропродукт" отсутствовало обязательство перед ОАО "Сибайский элеватор".

До судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ГУП "Башагропродукт" не согласилось с доводами, изложенными в жалобе, сославшись на их недоказанность и противоречие нормам действующего законодательства. Полагает, что судом первой инстанции верно установлены все обстоятельства по делу, в связи с чем просит решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 09.12.2008 между ГУП "Башагропродукт" и ОАО "Сибайский элеватор" заключен договор купли-продажи N 908, по условиям которого ГУП "Башагропродукт" (продавец) обязуется передать в собственность ОАО "Сибайский элеватор" (покупатель) зерновые культуры, а ОАО "Сибайский элеватор" обязуется принять их и оплатить на условиях настоящего договора (л.д.107-108 т.1).

Предмет поставки определен сторонами в спецификации (приложение N 1 к договору - л.д.109 т.1). Согласно акту сверки за период с 01.01.2008 по 24.02.2009 по договору N 908 от 09.12.2008 обществу "Сибайский элеватор" отгружено зерно на общую сумму 17 833 725 руб. 40 коп. (л.д.116 т.1). На оплату выставлен счет-фактура N 9895 от 01.12.2008.

Пунктом 4.1. договора купли-продажи N 908 от 09.12.2008 предусмотрено, что оплата за поставленную продукцию производится путем перечисления денежных средств не позднее 31.12.2009. Возможна оплата продукции другими незапрещенными видами.

23.12.2009 между сторонами подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи N 908 от 09.12.2008, по условиям которого согласно п.4.1. указанного договора купли-продажи покупатель (общество "Сибайский элеватор") поставляет продавцу (ГУП "Башагропродукт") зерновые культуры - пшеницу мягкую 3 класса в количестве 4 000 тонн на общую сумму 18 348 000 руб. (л.д.110 т.1). Передача товара в счет исполнения обязательства покупателя по оплате имеющейся задолженности оформлена товарной накладной N 9310 от 24.12.2009 (л.д.111 т.1), актом приема-передачи от 24.12.2009 (л.д.113 т.1), квитанцией ЗПП-13 от 24.2.2008 (л.д.114 т.1). На возникшую разницу в размере 514 274 руб. 60 коп. между сторонами пописан акт зачета встречных требований N 1079 от 24.12.2009 (л.д.115 т.1).

Также, между сторонами заключен договор целевого займа N 385 от 27.08.2008, по условиям которого ГУП "Башагропродукт" (займодавец) обязуется предоставить заемщику целевой займ, а ОАО "Сибайский элеватор" (заемщик) обязуется возвратить его в срок до 10.09.2008.

Сумма займа определена в размере 22 000 000 руб.

В силу п.4.3 договора займа заем возвращается в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика. Допускаются иные формы возврата займа по соглашению сторон.

23.12.2008 между сторонами подписано дополнительное соглашение к договору целевого займа N 385 от 27.08.2008, по условиям которого согласно п.4.3. договора займа N 385 от 27.08.2008 заемщик частично возвращает сумму займа в размере 13 370 494 руб. 93 коп. путем передачи зерна - пшеницы мягкой 3-го класса в количестве 2 914,867 тонн на общую сумму 13 370 494 руб. 92 коп. (л.д.124 т.1).

Исполнение обязательств общества "Сибайский элеватор" по передаче зерна по дополнительному соглашению от 23.12.2009 исполнено надлежащим образом, что подтверждается товарной накладной N 9294 от 24.12.2009, актом приема-передачи ТМЦ от 24.12.2009, квитанцией ЗПП-13 от 24.12.2009 (л.д.135-138 т.1).

Согласно ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статей 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст.421 ГК РФ стороны свободны в заключении договоров. Возможность передачи товара в счет оплаты существующей задолженности не запрещена действующим законодательством и прямо предусмотрена п.4.1. договора купли-продажи N 908 в редакции дополнительного соглашения от 23.12.2009. В соответствии со ст.408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

С учетом изложенного, поскольку натуральная форма исполнения обязательства ОАО "Сибайский элеватор" перед ГУП "Башагропродукт" по договору купли-продажи N 908 от 09.12.2008 и по договору займа N 385 от 27.08.2008 предусмотрена самими договорами (п.4.1 в редакции дополнительного соглашения от 23.12.2009 и п.4.3 в редакции дополнительного соглашения от 23.12.2009 соответственно), товарная накладная N 9310 от 24.12.2009 и N 9294 от 24.12.2009 не могут быть оценены как самостоятельные сделки купли-продажи (ст.454 ГК РФ), а являются доказательством исполнения ОАО "Сибайский элеватор" обязательств перед ГУП "Башагропродукт", соответственно, не порождает обязательства последнего по оплате полученного зерна.

То обстоятельство, что передача зерна осуществлялась в счет погашения задолженности общества "Сибайский элеватор" перед ГУП "Башагропродукт" по договору купли-продажи N 908 от 09.12.2008 и по договору займа N 385 от 27.08.2008, подтверждается условиями дополнительных соглашений от 23.12.2009 к договору купли-продажи и от 23.12.2009 к договору целевого займа соответственно, прямым указанием на то в графе "основание" в товарной накладной N 9319 от 24.12.2009 и N 9294 от 24.12.2009, а также в акте приема-передачи ТМЦ.

Изложенное подтверждается также подписанными сторонами актами сверки расчетов за период с 01.09.2009 по 01.01.2010 на сумму 32 255 057 руб. 49 коп. (л.д.140 т.1), за период с 01.01.2010 по 3.12.2010 на сумму 28 611 515 руб. 71 коп. (л.д.141 т.1), а также письмами ОАО "Сибайский элеватор" (л.д.31-36 т.2).

Согласно статье 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательств, а либо не вытекает из его существа (статья 315 ГК РФ).

Таким образом, досрочное исполнение договора нельзя признать неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. При соглашении о зачете стороны были вправе установить, в том числе, право должника в соответствии со ст. 315 ГК РФ досрочно исполнить обязательство.

Более того, акт зачета взаимных требований N 1079 от 24.12.2009 был подписан полномочными представителями сторон и до судебного разбирательства не был оспорен ни одной из сторон и все последующие действия сторон свидетельствуют, о том, что данный зачет был сторонами принят и исполнен.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2013 по делу N А07-20707/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сибайский элеватор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

Н.А. Иванова

Судьи

Ю.А. Кузнецов В.М. Толкунов