Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2013 г. N 13АП-5276/13

г. Санкт-Петербург

13 июня 2013 г.

Дело N А56-66585/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Тимухиной И.А., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Рябовым П.А.

при участии:

от истца: 1. Лебедева А.А., доверенность от 17.12.2012, 2. Лебедева А.А., доверенность от 20.11.2012,

от ответчика: 1. Василаки А.В., доверенность от 29.01.2013,

от 3-го лица: 1. - извещён, не явился, 2, 3, 4 - Киселева Е.П., доверенность от 02.10.2012

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5276/2013, 13АП-6247/2013) Хайло О.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2013 по делу N А56-66585/2012 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску 1. ООО "Перспектива", 2. участника ООО "Перспектива" Ивановой С.А.

к 1. Хайло О.А., 2. помощнику нотариуса Черепановой А.А., 3. нотариусу Даниловой Т.В.

3-и лица: 1. Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, 2.Perthel Rolf, 3.Perthel Brigitte, 4.Perthel Maximillian Tobias

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" (ОГРН: 1027804848830; Санкт-Петербург, ул. Парковая, д.4, лит. Б; далее - Общество), участник ООО "Перспектива" Иванова Светлана Анатольевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Хайло Ольге Александровне (далее - Доверительный управляющий), помощнику нотариуса Черепановой Анастасии Александровне (далее - помощник нотариуса) о признании недействительным пункта 5 Договора доверительного управления имуществом от 27 сентября 2012 года, заключенного между Хайло О.А. (доверительный управляющий) и Черепановой А.А., временно исполняющей обязанности нотариуса Даниловой Татьяны Васильевны (учредитель доверительного управления) в отношении 60% долей, номинальной стоимостью 540 000 рублей в уставном капитале ООО "Перспектива", принадлежавших Пертелю Андреасу Рольфу.

Определением суда от 18.12.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены наследники Пертеля А.Р. - Пертель Рольф, Пертель Максимилиан Тобиас, Пертель Бригитте.

Истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнили исковые требования и просили суд признать недействительным договор доверительного управления от 27 сентября 2012 года, заключенный между Хайло О.А. и Черепановой А.А. (Далее - Договор доверительного управления) в отношении 60% долей, номинальной стоимостью 3 000 000 рублей в уставном капитале ООО "Перспектива", принадлежавших Пертелю Андреасу Рольфу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 января 2013 года исковые требования удовлетворены - договор доверительного управления от 27 сентября 2012 года признан недействительным.

Хайло О.А., нотариусом Даниловой Т.В., помощником нотариуса Черепановой А.А. поданы апелляционные жалобы, в которых ответчики просят решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 января 2013 года отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители Хайло О.А. поддержали доводы своей апелляционной жалобы, а также доводы апелляционных жалоб Даниловой Т.В. и Черепановой А.А.

Представители истцов и третьих лиц возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Перспектива" являлись Пертель Андреас Рольф, владеющий 60% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 3 000 000 руб. и Ивановна Светлана Анатольевна, владеющая 40% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 000 000 руб.

Согласно свидетельству о смерти Пертель А.Р. скончался 03.06.2012 года. После смерти было открыто наследственное дело, которое находится в производстве у нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Даниловой Т.В.

27 сентября 2012 года Черепановой А.А., исполняющей обязанности нотариуса, и Хайло О.А. заключен договор доверительного управления в отношении 60% долей, номинальной стоимостью 3 000 000 рублей, в уставном капитале ООО "Перспектива", принадлежавших умершему Пертелю Андреасу Рольфу. Согласно пункту 2 договора доверительного управления выгодоприобретателями по договору выступили несовершеннолетние дети Пертеля А.Р. - Пертель Александра Андреас и Пертель Михаэль Клеменс. В силу пункта 5 Договора доверительного управления доверительный управляющий приобретает права участника Общества на срок действия Договора доверительного управления, в том числе права на управление делами в Обществе.

В силу статей 1171, 1173 Гражданского кодекса РФ в качестве мер по охране наследственного имущества нотариус вправе заключить договор доверительного управления по правилам, установленным главой 53 Гражданского кодекса РФ. Исходя из системного толкования указанных правовых норм, целью договора доверительного управления является обеспечение сохранности наследственного имущества в период разрешения вопросов наследования с целью защиты прав и законных интересов наследников. Согласно указанным целям, права доверительного управляющего ограничены интересами выгодоприобретателей, доверительный управляющий не вправе осуществлять управление долями в своих интересах.

Согласно пункту 3 статьи 1015 Гражданского кодекса РФ доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем по договору доверительного управления.

Исследовав фактические обстоятельства дела, правильно применив нормы материального права, суд первой инстанции обоснованно указал, что при заключении оспариваемой сделки запрет, указанный в данных нормах права, был нарушен, поскольку доверительный управляющий Хайло О.А. является матерью несовершеннолетних наследников умершего Пертеля А.Р.

Хайло О.А. является законным представителем несовершеннолетних детей, представляет их интересы в отношении с любыми физическими и юридическими лицами, что в свою очередь означает совпадение ее воли и интереса и воли интересов ее несовершеннолетних детей. Таким образом, именно Хайло О.А. представляет интересы своих детей, как выгодоприобретателей по Договору доверительного управления, что препятствует возложению на нее функций доверительного управляющего.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства. При этом действующим законодательством установлен ряд ограничений на наследование определенного имущества, в том числе долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно пункту 6.11 Устава ООО "Перспектива" наследование долей в уставном капитале Общества возможно лишь с согласия оставшихся участников Общества.

До заключения Договора доверительного управления нотариусу надлежит проверить наличие в Уставе общества с ограниченной ответственностью ограничений на наследование долей.

При наличии таких ограничений возможность перехода долей в порядке наследования и перехода к наследникам всего комплекса прав участника Общества, включение указанного имущества в наследственную массу и возможность управления имуществом в рамках договора доверительного управления, обуславливается наличием следующих условий:

- обращением наследников в Общество с заявлением об их принятии в состав участников;

- согласием оставшихся участников на принятие наследников в Общество.

В отсутствие одного из условий, доли уставном капитале Общества не наследуются, а к наследникам переходит лишь право требования выплаты действительной стоимости доли. Указанный вывод подтверждается Постановлением ВАС РФ от 27 марта 2012 года N 12653/11.

Как следует из материалов дела, при заключении договора доверительного управления ни нотариус, ни наследники не получали согласия от оставшегося участника на наследование долей. Более того, участник Общества направила в адрес нотариуса и доверительного управляющего заявление о своем несогласии в принятии наследников в состав участников.

Доля в уставном каптале общества представляет собой совокупность имущественных прав (право получение действительной стоимости доли) и неимущественных прав (прав на корпоративное управление). Возможность включения в наследственную массу всего комплекса прав участника зависит от наличия или отсутствия советующих ограничений в Уставе общества. В том случае, если в Уставе общества соответствующие ограничения предусмотрены, а согласие оставшихся участников в установленном порядке не получено, то в наследственную массу включаются лишь имущественные права - право требования действительной стоимости доли. Указанное правило предусмотрено положениями пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 1173 Гражданского кодекса РФ, доверительное управление учреждается в отношении того имущества, которое входит в состав наследства.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод о невозможности наделения выгодоприобретателями доверительного управляющего правами участника Общества в рамках договора доверительного управления, так как в данном случае указанные права к наследникам Пертеля А.Р. не переходят.

Поскольку положениями статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 1176 Гражданского кодекса РФ предусмотрена возможность ограничения наследования совокупности прав участника Общества, заключение договора доверительного управления без получения согласия оставшихся участников Общества на осуществление такого наследования нарушает принцип необходимости соблюдения баланса интересов наследников умершего участника Общества и оставшихся участников.

Также, не обоснован довод апелляционных жалоб ответчиков об отсутствии нарушения прав и законных интересов участника ООО "Перспектива" Ивановой С.А., что, по мнению ответчиков, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно позиции Конституционного суда РФ, выраженной в Определении КС РФ от 16 июля 2009 года N 738-О-О и в Определении КС РФ от 15.04. 2008 года N 289-О-О, лицо считается заинтересованным и может оспаривать сделки в том случае, если имеется материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, либо указанная сделка в может повлиять на его правовое положение или внести в его правовую сферу неопределенность. Нарушение условий заключения договора доверительного управления и наделения доверительного управляющего правами участника, безусловно, влияют на права и законные интересы истца.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора правильно применены нормы материального права, регулирующие порядок наследования долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" и сделан обоснованный вывод о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы апелляционных жалоб основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства, в связи с чем не имеется оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2013 по делу N А56-66585/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

И.А. Тимухина Н.С. Полубехина