Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2013 г. N 19АП-2418/13

г. Воронеж

13 июня 2013 г.

Дело N А36-325/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шеина А.Е.,

судей Маховой Е.В.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Божко Е.А.,

при участии:

от открытого акционерного общества "Липецкая энергосбытовая компания": Олифирова П.А., представителя по доверенности N 285/12 от 28.12.2012;

от открытого акционерного общества "Липецкий металлургический завод "Свободный сокол": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Липецкая энергосбытовая компания" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.03.2013 по делу N А36-325/2013 (судья Пешков Ю.М.) по иску открытого акционерного общества "Липецкая энергосбытовая компания" (ОГРН 1054800190037, ИНН 4822001244) к открытому акционерному обществу "Липецкий металлургический завод "Свободный сокол" (ОГРН 1024800829327, ИНН 4825022080) об оспаривании решения годового общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Липецкая энергосбытовая компания" (далее - ОАО "ЛЭСК", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к открытому акционерному обществу "Липецкий металлургический завод "Свободный сокол" (далее - ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол", ответчик), в котором заявил следующие требования: признать недействительным пункт 8 решения годового общего собрания акционеров ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" от 25.02.2012 и применить последствия недействительности сделки; признать недействительной и отменить государственную регистрацию выпуска акций, указанную в пункте 8 оспариваемого решения от 25.05.2012; признать недействительной и отменить конвертацию акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, совершенную во исполнение пункта 8 оспариваемого решения от 25.05.2012; признать недействительным погашение (аннулирование) акций, государственный регистрационный номер выпуска которых 1-01-40740-А от 03.06.1999.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.03.2013 по делу N А36-325/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "ЛЭСК" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель ОАО "ЛЭСК" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме.

ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол", извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что на основании статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав позицию представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением общего собрания акционеров ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" от 25.12.2012 (пункт 8 Решения) уставный капитал общества был уменьшен с 1 256 830 607 руб. 50 коп. до 251 366 руб. 12 коп. путем уменьшения номинальной стоимости акций.

Ссылаясь на то, что уменьшение уставного капитала - это сделка, которая уменьшила минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов, чем нарушило права кредиторов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая исковые требования по существу и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

По смыслу названной нормы права решение общего собрания акционеров вправе обжаловать только акционер, чьи права и законные интересы нарушены, если данным решением ему причинены убытки.

На данное обстоятельство обращено внимание в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона N 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска, так как ОАО "ЛЭСК" является кредитором ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол", в связи с чем право на обращение в суд с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров у истца отсутствует.

Вместе с тем статьей 30 Закона N 208-ФЗ урегулированы вопросы защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала общества. Пунктом 3 указанной нормы предусмотрено право кредитора потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, Закон N 208-ФЗ предусматривает специальные способы защиты прав кредиторов при уменьшении размера уставного капитала общества. Истец избрал не предусмотренный законом для него способ судебной защиты.

Поскольку у истца нет права оспаривать решение общества об уменьшении размера уставного капитала, то его требования о признании недействительной государственной регистрации выпуска акций, указанной в пункте 8 оспариваемого решения, признании недействительной конвертации акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, а также признании недействительным погашения (аннулирования) акций не подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного апелляционная жалоба ОАО "ЛЭСК" по приведенным в ней доводам, основанным на неверном толковании норм действующего законодательства и противоречащим фактическим обстоятельствам дела, удовлетворению не подлежит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.03.2013 по делу N А36-325/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Липецкая энергосбытовая компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Е. Шеин

Судьи

Е.В. Маховая Н.Л. Андреещева