Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 декабря 2007 г. N 16052/07 Суд правомерно отказал в иске о признании недействительным решения совета директоров, так как оспариваемые сделки, связанные с отчуждением недвижимого имущества, не являются для общества крупными и не нарушают требования законодательства об акционерных обществах

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 декабря 2007 г. N 16052/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Марамышкиной И.М., судей Прониной М.В., Харчиковой Н.П.

рассмотрел в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Электросигнал-Холдинг" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2006 по делу N А14-5424/2006-270/9, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13.08.2007 по тому же делу. Суд установил: закрытое акционерное общество "Электросигнал-Холдинг" обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Электросигнал" о признании недействительным решений совета директоров ОАО "Электросигнал" от 17.04.2006.

На оспариваемом заседании совета директоров большинством голосов его членов были приняты следующие решения:

1. об одобрении сделки договора об ипотеке от 11.04.2006 N 36060037/И по предоставлению в залог Сбербанку России имущества общества, указанного в договоре об ипотеке, в обеспечение обязательств ООО "Инстрой" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.04.2006 N 3606037;

2. об одобрении сделки договора об ипотеке от 11.04.2006 N 36060038/И по предоставлению в залог Сбербанку России имущества общества, указанного в договоре об ипотеке, в обеспечение обязательств ООО "Веллер" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.04.2006 N 36060038;

3. об одобрении сделок по продаже обществом "Электросигнал" недвижимого имущества обществам "Инстрой" и "Веллер".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инстрой", общество с ограниченной ответственностью "Веллер", Главное управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области, Сбербанк России в лице Центрально-Черноземного банка Сбербанка России.

Решением от 13.12.2006, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13.08.2007, в удовлетворении иска отказано.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора ЗАО "Электросигнал-Холдинг" ссылается на то, что судами не был применен пункт 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах"; недвижимость отчуждена по стоимости, в три раза меньшей, чем рыночная; сделки были одобрены советом директоров не единогласно. Кроме того, заявитель считает, что советом директоров одобрены ничтожные договоры об ипотеке, так как в залог переданы здания без прав на участок, на котором они расположены.

Изучив материалы надзорного производства и доводы заявителя, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

При рассмотрении спора суды установили, что одобрение вышеназванных сделок произведено советом директоров общества во исполнение подпункта 18 пункта 11.1 устава ОАО "Электросигнал", устанавливающего необходимость предварительного одобрения советом директоров сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества.

Поскольку стоимость отчуждаемого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, составляет сумму, меньшую 25% балансовой стоимости активов общества, суды обоснованно признали, что указанные сделки не являются для общества крупными и не являются сделками, которые должны быть одобрены в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Так как сделки одобрялись советом директоров не в связи с требованием закона, а в случае, предусмотренном уставом общества, пункт 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", требующий единогласного решения совета директоров, применяться не может. Поскольку уставом общества не предусмотрено, что решение совета директоров в данном случае должно быть принято единогласно, довод заявителя о том, что решение об одобрении сделок принято большинством голосов совета директоров, не может быть признан обоснованным.

Также отклоняется довод заявителя о том, что судами не был применен пункт 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах". Содержащееся в названном пункте требование о необходимости уведомления федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации, о принятом советом директоров решении, применяется только к сделкам, являющимся крупными, и подлежащими одобрению советом директоров в порядке, предусмотренном статьей 79 названного закона.

Ссылка заявителя на то, что недвижимость отчуждена по стоимости, в три раза ниже рыночной, была предметом рассмотрения судов, которые указали, что рыночная стоимость объектов недвижимости определена в соответствии с отчетом независимого оценщика от 24.03.2006, который соответствует требованиям Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Другие возражения заявителя, в том числе касающиеся передачи в залог зданий без передачи по тому же договору прав на земельный участок, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку.

При указанных обстоятельствах вывод судов об отсутствии оснований для признания недействительными решений совета директоров от 17.04.2006 является правильным.

Нарушения единообразия в применении и толковании судами норм права не допущено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А14-5424/2006-270/9 Арбитражного суда Воронежской области для пересмотра в порядке надзора решения от 13.12.2006, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13.08.2007 отказать.

Председательствующий судья

И.М. Марамышкина

Судья

М.В. Пронина

Судья

Н.П. Харчикова