Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2013 г. N 07АП-3854/13

г. Томск

21 июня 2013 г.

Дело N А03-398/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.06.2013.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей О.Ю. Киреевой, Л.Е. Лобановой

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.И. Хасанзяновым

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лобанова Ю.А. на решение Арбитражного суда Алтайского края от 26.03.2013 года по делу N А03-398/2013 (07АП-3854/13)

судья С.В. Лихторович

по иску Ананьина Игоря Анатольевича

к Лобанову Юрию Алексеевичу

третье лицо: ООО "Управляющая компания "БийскТрансСервис"

о взыскании 200 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Ананьин Игорь Анатольевич обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Лобанову Юрию Алексеевичу о взыскании 200 000 руб. неосновательного обогащения, из которых 50 000 руб. - часть прибыли, полученной ответчиком за 2009 г., 50 000 руб. - часть прибыли за 2010 г., 50 000 руб. - часть прибыли за 2011 г. и 50 000 руб. - часть прибыли за 2012 г., приходящейся на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БийскТрансСервис" в размере 14,38%.

В дальнейшем истец заявил об отказе от требования о взыскания части прибыли за 2012 г. и об увеличении размера исковых требования до 1 949 784 руб., из которых 392 574 руб. - часть прибыли, полученная ответчиком за 2009 г., 183 201 руб. - часть прибыли за 2010 г., 1 374 009 руб. - часть прибыли за 2011 г., приходящиеся на долю истца в уставном капитале ООО "УК "БийскТрансСервис" в размере 14,38%.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БийскТрансСервис" (далее по тексту - общество).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.03.2013 года производство по делу в части требований за 2012 год прекращено, в остальной части иск удовлетворен. Распределены расходы по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Алтайского края от 26.03.2013 отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы Лобанов Ю.А. указывает, что истец не представил доказательств полной оплаты доли в уставном капитале общества, вопрос о последствиях неполной оплаты стоимости доли подлежал рассмотрению судом по настоящему делу. Неоплаченная часть доли перешла к обществу в соответствии с законом.

По мнению ответчика, судом не дана оценка его доводам о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора и неправильном выборе способа защиты нарушенного права. Обязанность выплаты части прибыли лежит на обществе, а не на его участниках. Истец не представил доказательств обращения к обществу с требованием о выплате части прибыли и отказа общества в выплате. Лобанов Ю.А. считает себя ненадлежащим ответчиком. Кроме того, указывает на истечение срока исковой давности по требованию о взыскании части прибыли за 2009 год.

Истец в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции от 26.03.2013 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (п.2 ст. 1105 ГК РФ).

Исходя из особенностей предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределения бремени доказывания, на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, обогащение произошло за счет истца без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, размер неосновательного обогащения.

В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.03.2009 между Ананьиным И.А. и Лобановым Ю.А. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по которому Ананьин И.А. продает, а Лобанов Ю.А. покупает долю в уставном капитале ООО "УК "БийскТрансСервсис", составляющую 14,38%, а Лобанов Ю.А. оплачивает Ананьину И.А. стоимость доли в сумме 86 280 руб. в течение 10 дней с даты подписания договора. В соответствии с пунктом 1.3 договора право собственности на долю переходит к покупателю с даты поступления продавцу оплаты в полном объеме.

19.03.2009 проведено общее собрание участников общества, на котором, в том числе, были приняты решения: в связи с продажей доли вывести из числа участников общества Ананьина И.А. и ввести в состав участников общества Лобанова Ю.А. Соответствующие изменения внесены в устав общества и в Единый государственный реестр юридических лиц.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.12.2010 по делу А03-15291/2010 договор купли-продажи доли расторгнут.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 02.11.2011 по делу N А03-9432/2011 за Ананьиным И.А. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "УК "БийскТрансСервис" в размере 14,38% номинальной стоимостью 1 030 039 руб. 40 коп., суд обязал общество восстановить истца в правах участника общества с указанным размером и номинальной стоимостью доли.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

Согласно справке ООО "УК "БийскТрансСервис" участнику общества Лобанову Ю.А. были выплачены дивиденды за 2009 год в сумме 928 200 руб., за 2010 год - в сумме 433 160 руб., за 2011 год - 3 248 700 руб.

В соответствии с данной информацией истец рассчитал сумму неосновательного обогащения с учетом того, что часть прибыли общества выплачена Лобанову Ю.А. пропорционально доле в размере 34%, из которых на 14,38% доли в уставном капитале общества восстановлено право собственности истца номинальной стоимостью 1 030 039 руб. 40 коп. (2435420:34х14,38), а на долю в размере 19,62% номинальной стоимостью 1 405 380 руб. 60 коп. сохранено право собственности Лобанова Ю.А. Такой расчет представляется верным.

Оснований считать, что Лобанов Ю.А. является ненадлежащим ответчиком, а требования должны предъявляться к обществу, не имеется. Истцом заявлено о взыскании денежных средств, неосновательно полученных Лобановым Ю.А. вместо истца, имевшего право на получение соответствующей части прибыли. Исходя из предмета и основания иска, именно Лобанов Ю.А. является надлежащим ответчиком. Претензионный или иной досудебный порядок рассмотрения спора законом в данном случае не предусмотрен.

Имеющим преюдициальное значение для настоящего дела решением суда признано право собственности истца на долю в уставном капитале общества в размере 14,38%, поэтому вопрос о внесении истцом дополнительного взноса при увеличении уставного капитала не входит в предмет доказывания по настоящему спору.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения за 2009 г. подробно исследован судом первой инстанции, получил надлежащую правовую оценку, оснований не согласиться с которой апелляционный суд не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст.ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 26.03.2013 года по делу N А03-398/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

О.Ю. Киреева Л.Е. Лобанова