Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2013 г. N 11АП-6261/13

г. Самара

25 июня 2013 г.

Дело N А49-8489/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой К.А.,

при участии в заседании до и после перерыва:

от истца - Лебедева В.В., представитель по доверенности от 14.08.2012;

от ответчика - Викторов А.В., представитель по доверенности от 04.04.2013; Городиский М.М., представитель по доверенности от 19.11.2012;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 - 20 июня 2013 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Основа", г. Пенза (ОГРНЮЛ 1105836000258) на решение Арбитражного суда Пензенской области от 22 марта 2013 г. по делу N А49-8489/2012 (судья Радин С.Ю.), по иску Федерации Профсоюзов Пензенской области, г. Пенза (ОГРНЮЛ 1025800005065) к обществу с ограниченной ответственностью "Основа", г. Пенза (ОГРНЮЛ 1105836000258) о признании сделки недействительной и истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения, с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Санаторно-курортное учреждение профсоюзов "Пензапрофкурорт", г. Пенза (ОГРНЮЛ 1025801367635), общество с ограниченной ответственностью "Полесье", Пензенская область, г. Сердобск (ОГРНЮЛ 1125805000430),

УСТАНОВИЛ:

Федерация Профсоюзов Пензенской области обратилась в Арбитражный суд Пензенской области (далее -ФППО) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Основа" (далее - ООО "Основа") (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) о признании недействительным договора купли-продажи от 20 марта 2012 года, заключенного между Федерацией профсоюзов Пензенской области и ООО "Основа", в отношении объектов недвижимости (зданий, сооружений, инженерных коммуникаций).

Истец также просит суд обязать ООО "Основа" возвратить Федерации Профсоюзов Пензенской области спорное недвижимое имущество, расположенное по адресу: Пензенская область, Сердобский район, г. Сердобск, микрорайон "Ясенки", санаторий "Полесье" и возвратить стороны в первоначальное положение, существовавшее до совершения оспариваемой сделки.

Исковые требования основаны на статьях 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2013 исковые требования удовлетворены.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 20 марта 2012, заключенный между Федерацией профсоюзов Пензенской области и обществом с ограниченной ответственностью "Основа".

Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Основа" возвратить Федерации Профсоюзов Пензенской области недвижимое имущество, расположенное по адресу: Пензенская область, Сердобский район, г. Сердобск, микрорайон "Ясенки", санаторий "Полесье", а именно:

- нежилое здание (3-х этажное, состоящее из спального корпуса N 1 и лечебного корпуса), назначение нежилое, литера А, общей площадью 3253,0 кв.м, инд. N 5505;

- нежилое здание (2-х этажный спальный корпус N 2), назначение нежилое, литера А2, общей площадью 705,3 кв.м, инд. N 5505;

- нежилое одноэтажное здание оздоровительного комплекса, литера В, общей площадью 108,8 кв.м, инд. N 56:410:002:000055050:0003.

- одноэтажное здание гаража, назначение: нежилое, общей площадью 301,1 кв.м;

- одноэтажное здание мини-котельной, назначение: нежилое, общей площадью 41,8 кв.м;

- переход из лечебного корпуса до спального корпуса N 2, назначение: нежилое, общей площадью 190 кв.м, этаж 1.

- водопроводные сетей к зданиям санатория "Полесье", назначение: нежилое, протяженностью 337 м, инв.N 56:410:002:000055050:9998, литера II;

- теплотрасса и трубопровод горячего водоснабжения от котельной, назначение: нежилое, инв.N 56:410:002:000055050:9996, литера IV, протяженность сетей 181,5 м, длина трубопровода 726,0 м.

- канализационные сети к зданиям санатория "Полесье", назначение: нежилое, протяженностью 551,9 м, инв.N 56:410:002:000055050:9997, литера III.

- уличное освещение, назначение: нежилое, протяженностью 555,7 м, инв.N 56:410:002:000055050:9991, лит. IX;

- артезианская скважины N 1/81, назначение: нежилое, инв.N 56:410:002:000055050:0005, литера Д;

- артезианская скважины N 1/80, назначение: нежилое, инв.N 56:410:002:000055050:0006, литера Е, глубиной 645 м;

Помимо этого, арбитражный суд обязал Федерацию Профсоюзов Пензенской области возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Основа" 6 000 000 руб., уплаченных по недействительной сделке.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании 13.06.2013 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 17 час. 10 мин. 20.06.2013. Сведения о времени и месте продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании до и после перерыва представители ответчика поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, просили суд апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании до и после перерыва возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в отзыве основаниям.

Другие лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 20.03.2012 между Федерацией Профсоюзов Пензенской области (ФППО) (продавец) и ООО "Основа" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество, в том числе:

- нежилое здание (3-х этажное, состоящее из спального корпуса N 1 и лечебного корпуса), назначение нежилое, литера А, общей площадью 3253,0 кв.м, инд. N 5505;

- нежилое здание (2-х этажный спальный корпус N 2), назначение нежилое, литера А2, общей площадью 705,3 кв.м, инд. N 5505;

- нежилое одноэтажное здание оздоровительного комплекса, литера В, общей площадью 108,8 кв.м, инд. N 56:410:002:000055050:0003.

- одноэтажное здание гаража, назначение: нежилое, общей площадью 301,1 кв.м;

- одноэтажное здание мини-котельной, назначение: нежилое, общей площадью 41,8 кв.м;

- переход из лечебного корпуса до спального корпуса N 2, назначение: нежилое, общей площадью 190 кв.м, этаж 1.

- водопроводные сетей к зданиям санатория "Полесье", назначение: нежилое, протяженностью 337 м, инв.N 56:410:002:000055050:9998, литера II;

- теплотрасса и трубопровод горячего водоснабжения от котельной, назначение: нежилое, инв.N 56:410:002:000055050:9996, литера IV, протяженность сетей 181,5 м, длина трубопровода 726,0 м.

- канализационные сети к зданиям санатория "Полесье", назначение: нежилое, протяженностью 551,9 м, инв.N 56:410:002:000055050:9997, литера III.

- уличное освещение, назначение: нежилое, протяженностью 555,7 м, инв.N 56:410:002:000055050:9991, лит. IX;

- артезианская скважины N 1/81, назначение: нежилое, инв.N 56:410:002:000055050:0005, литера Д;

- артезианская скважины N 1/80, назначение: нежилое, инв.N 56:410:002:000055050:0006, литера Е, глубиной 645 м,

расположенное по адресу: Пензенская область, Сердобский район, г. Сердобск, микрорайон "Ясенки", санаторий "Полесье" (далее спорное имущество).

Вышеуказанное недвижимое имущество расположено на земельном участке с кадастровым номером 58:32:020473:3, общей площадью 43024 кв.м, закрепленным за санаторием "Полесье" на праве бессрочного (постоянного) пользования на основании Решения Администрации г. Сердобска N 299 от 19.02.1993, Постановления Главы местного самоуправления г. Сердобска от 14.07.2003 N 480 и государственного Акта на право бессрочного (постоянного) пользования землей N ПЕО-33-000265.

В соответствии с п. 2.1. договора стоимость недвижимого имущества определена сторонами в размере 6 000 000 руб., в том числе НДС 915 254,24 руб.

Имущество передано по акту приема-передачи.

Переход права собственности был зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается копиями свидетельств о государственной регистрации права от 19.04.2012 и Выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 20.08.2012 N N 33/003/2012-562, N 33/003/2012-564, N 33/003/2012-565, N 33/003/2012-566, N 33/003/2012-567, N 33/003/2012-568, N 33/003/2012-569, N 33/003/2012-570, N 33/003/2012-571, N 33/003/2012-572, N 33/003/2012-573, N 33/003/2012-574.

Полагая, что заключенный между сторонами договор от 20.03.2012 является недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Правовым основанием истец указывает статьи 173,174 Гражданского кодекса РФ.

Требования истца о признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 173 Гражданского кодекса РФ, являются необоснованными.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Заявляя требования на основании указанной статьи, истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации должен был доказать, в том числе факт, что оспариваемая сделка совершена в противоречии с целями деятельности предприятия, ограниченными в учредительных документах.

Однако такие доказательства в материалах дела отсутствуют и истцом не представлены.

Удовлетворяя заявленные исковые требования по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что на основании договора пожертвования в общеполезных целях от 06.03.2012, заключенного с Федерацией независимых профсоюзов России, постановления Исполнительного комитета Генерального Совета Федерации независимых профсоюзов России "Об утверждении договора о разграничении прав владения, пользования и распоряжения собственностью профсоюзов на территории Пензенской области между Федерацией Независимых Профсоюзов России и Пензенским областным советом профсоюзов" от 26.05.1999 N 3-17 Федерация профсоюзов Пензенской области (ФППО) являлась собственником спорного имущества, что подтверждается копиями свидетельств о государственной регистрации права от 15.03.2012 серии 58 АБ N 145882, N 145883, N 145884, N 145885, N 145886, N 145887, N 145888, N 145889, N 145890, N 145891.

В соответствии со статьей 7 ФЗ "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности" профсоюзы, их объединения (ассоциации) самостоятельно разрабатывают и утверждают свои уставы, положения о первичных профсоюзных организациях, свою структуру, образуют профсоюзные органы, организуют свою деятельность. Устав объединения (ассоциации) профсоюзов (каковым является ФППО согласно пункту 1.1 его Устава) должен предусматривать источники образования доходов и иного имущества, порядок управления имуществом профсоюзов.

Согласно статье 24 указанного Закона профсоюзы, их объединения (ассоциации), первичные профсоюзные организации владеют, пользуются и распоряжаются принадлежащим им на праве собственности имуществом.

В соответствии с Уставом ФППО органами ФППО являются Конференция Федерации профсоюзов, Совет Федерации профсоюзов, Исполнительный комитет Федерации профсоюзов, Председатель Федерации профсоюзов, контрольно-ревизионная комиссия Федерации профсоюзов (пункт 4.1 Устава).

Пунктом 4.14 Устава ФППО предусмотрено, что текущее руководство деятельностью Федерации профсоюзов осуществляет Исполком, который является коллегиальным выборным исполнительным органом Федерации профсоюзов. В состав Исполкома входят по должности Председатель, заместители председателя и избранные представители членских организаций Федерации профсоюзов из состава членов Совета.

Решения Исполкома считаются принятыми, если за них проголосовало более половины его членов, участвующих в заседании, при наличии кворума и оформляются в форме постановлений (пункт 4.17 Устава).

Согласно пункту 4.19.22 Устава ФППО к компетенции Исполкома, в числе, прочего отнесено принятие решений, связанных с осуществлением Федерации профсоюзов хозяйственной и финансовой деятельности, распоряжением имуществом Федерации профсоюзов, принятие решений об одобрении сделок, направленных на отчуждение имущества Федерации профсоюзов, в порядке, установленном законодательством, настоящим уставом в соответствии с уставными целями и принципами, определёнными Конференцией с учётом решений ФНПР.

Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный суд пришел к выводу, что для совершения оспариваемой сделки купли-продажи недвижимого имущества требовалось решение Исполкома ФППО.

Оценив в совокупности, как того требует ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, дал надлежащую оценку доводам сторон и пришел к обоснованному выводу, что Исполком ФППО в спорный период не принимал решение о продаже имущества ЛПУ санатория "Полесье". Надлежащих и бесспорных доказательств обратного, суду не представлено.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из разъяснений, данных в п. 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", следует, что в правоотношениях с участием юридических лиц указанная статья Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами, а сделка может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Из материалов дела следует, что на момент заключения сделки учредителями ООО "Основа" согласно выписки из ЕГРЮЛ являлись Дейцев В.М. - 40% УК, Балашева В.И. - 30% УК и Цветков С.Ю. - 30% УК, директором общества являлся Лесных П.М.

Судом установлено, что Дейцев В.М. с 29.01.1971 возглавлял Пензенский совет по управлению курортами профсоюзов (в последующем с 2004 года - "Санаторно-курортное учреждение профсоюзов "Пензапрофкурорт") и был уволен с этой должности с 29.06.2012.

Как следует из Постановления заседания Совета ФППО от 02.03.2006, Дейцев В.М. был избран заместителем председателя ФППО на общественных началах. После этого, как следует из протокола 7 заседания Президиума комитета Пензенской областной организации Профсоюза работников здравоохранения РФ от 12.11.2010 он также выдвигался в указанный Совет ФППО. По своей должности заместителя председателя ФППО Дейцев В.М. со 2 марта 2006 года по февраль 2011 года являлся членом Исполкома ФППО, данные обстоятельства Дейцевым В.М. в суде первой инстанции не оспаривались.

В соответствии с пунктом 4.11.1 Устава ФППО, Совет ФППО осуществляет, в числе прочего, деятельность по выполнению уставных задач.

Учитывая изложенное, суд обоснованно счел, что Дейцев В.М. в силу осуществляемых полномочий должен был знать положения Устава ФППО, регулирующие вопросы продажи имущества ФППО и соответствующие ограничения.

При таких обстоятельствах, суд признал доказанным заведомую должную осведомленность ООО "Основа" об ограничении председателя ФППО на единоличное заключение сделок по продаже имущества ФППО.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцом доказан факт превышения полномочий председателя ФППО при совершении оспариваемой сделки.

Доказательств одобрения оспариваемой сделки уполномоченным органом - Исполкомом ФППО суду не представлено.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен специальный механизм восстановления сторон недействительной сделки в первоначальное положение в виде обязанности каждой из сторон возвратить другой стороне все полученное по недействительной сделке.

Поскольку установлен факт недействительности сделки, применение требуемых истцом последствий соответствует вышеуказанной норме права.

Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный суд правомерно удовлетворил требования о признании оспариваемой сделки недействительной и возврате ее сторон в первоначальное положение по основаниям, предусмотренным статьями 166, 167, 174 Гражданского кодекса РФ.

Возражения ответчика о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 22 марта 2013 г. по делу N А49-8489/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Основа", г. Пенза (ОГРНЮЛ 1105836000258) - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

С.Ю. Николаева С.Ш. Романенко