Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2013 г. N 02АП-4964/13

г. Киров

26 июня 2013 г.

Дело N А28-4426/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кобелевой О.П.,

судей Пуртовой Т.Е., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федотовой Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя жалобы Паршина Д.В., действующего на основании доверенности от 01.01.2013,

представителя ООО "Восток" Погудина А.В., действующего на основании доверенности от 01.02.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Протон"

на определение Арбитражного суда Кировской области от 28.05.2013 по делу N А28-4426/2013, принятое судом в составе судьи Девликамовой Н.В.,

по иску закрытого акционерного общества "Протон" (ИНН: 7718244750, ОГРН: 1037718023760)

к открытому акционерному обществу "Восток", обществу с ограниченной ответственностью "Восток" (ИНН: 4322010635, ОГРН: 1114322000352),

о признании недействительными торгов,

установил:

закрытое акционерное общество "Протон" (далее - истец, ЗАО "Протон") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к открытому акционерному обществу "Восток" (далее - должник, ОАО "Восток"), обществу с ограниченной ответственностью "Восток" (далее - ООО "Восток") о признании недействительными торгов по продаже прав требований ОАО "Восток" к ООО "Неотест" на сумму 177 002 298 руб., к компании Felton Partners Limited на сумму 45 000 000 руб., к ЗАО "Биотехнологическая компания "Восток" на сумму 231 020 руб., результаты которых оформлены протоколом от 18.01.2013 N 22; а также в случае заключения по результатам недействительных торгов договоров уступки прав требований, между ОАО "Восток" и ООО "Восток", признать указанные сделки недействительными и обязать ответчиков возвратить все полученное по ним, возврат денежных средств ООО "Восток" осуществить с учетом ограничений, установленных пунктом 2 статьи 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать торги недействительными по продаже прав требований ОАО "Восток" к ООО "Неотест" на сумму 177 002 298 руб., к компании Felton Partners Limited на сумму 45 000 000 руб., к ЗАО "Биотехнологическая компания "Восток" на сумму 231 020 руб., результаты которых оформлены протоколом от 18.01.2013 N 22 и о признании недействительными сделок - договора от 18.10.2013 N 135 купли-продажи права требования дебиторской задолженности, договора от 18.10.2013 N 134 купли-продажи права требования дебиторской задолженности и договора от 18.10.2013 N 136 купли-продажи права требования дебиторской задолженности, заключенных между ОАО "Восток" и ООО "Восток" в результате торгов и обязании ООО "Восток" возвратить полученное по сделкам.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 28.05.2013 производство по делу прекращено, в связи с ликвидацией одной из сторон по сделке.

ЗАО "Протон", не согласившись с принятым определением, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, направить вопрос на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, спор должен быть разрешен по существу, так как второй ответчик является действующим юридическим лицом. Истец считает, что исключение ОАО "Восток" из ЕГРЮЛ было произведено незаконно, в связи с чем данное действие не порождает никаких правовых последствий.

Арбитражный управляющий Шубин С.В. в отзыве на жалобу просит в удовлетворении жалобы отказать, определение суда оставить без изменения, т.к. в связи с ликвидацией ОАО "Восток" приведение сторон в первоначальное положение с возвращением всего полученного по сделке невозможно, следовательно, избранный способ защиты не приведет к восстановлению субъективных прав и интересов.

ООО "Восток" в отзыве на жалобу поддерживает доводы арбитражного управляющего, указывает, что истцом до настоящего времени запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ОАО "Восток" оспорена не была, доказательств, подтверждающих возможность в рассматриваемом деле восстановления прав истца как заинтересованного лица в отсутствие одного из ответчиков, представлено не было.

Арбитражный управляющий Шубин С.В. явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанного лица.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Кировской области от 17.03.2008 в отношении ОАО "Восток" открыто конкурсное производство.

16.11.2012 общим собранием кредиторов должника было принято решение о продаже на торгах прав требований должника к ООО "Неотест" на сумму 177 002 298 руб., к компании Felton Partners Limited на сумму 45 000 000 руб., к ЗАО "Биотехнологическая компания "Восток" на сумму 231 020 руб.

Согласно протоколу N 22 от 18.01.2013 победителем торгов было признано ООО "Восток".

Посчитав, что сделки, заключенные по результатам торгов, являются недействительными, истец обратился в Арбитражный суд Кировской области.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей заявителя жалобы и второго ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 19.04.2013 по делу А28-122/07-70/3 конкурсное производство в отношении ОАО "Восток" завершено. В Единый государственный реестр юридических лиц 29.04.2013 была внесена запись о государственной регистрации юридического лица, в связи с его ликвидацией, что подтверждается свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 29.04.2013 серия 43 N 002528243 и выпиской из ЕГРЮЛ от 29.09.2013 N 172 (запись N2134322002912).

Согласно пункту 2 статьи 127 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства.

Согласно части 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Аналогичная норма содержится в пункте 4 статьи 149 Закона о банкротстве, по правилам которого производилось и завершалось конкурсное производство в отношении ОАО "Восток"

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (части 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке процессуального правопреемства к другим юридическим лицам.

В соответствии со статьей 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги являются одним из способов заключения договора. Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (часть 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения дела одна из сторон сделки утратила правоспособность.

Рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки, принимая во внимание, что ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения реституции, предусмотренной частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку реституция может быть произведена только между сторонами сделки.

Таким образом, признание результатов торгов недействительными и применения последствий недействительности сделки невозможно в связи с ликвидацией ОАО "Восток".

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ликвидация организации, являющейся стороной в деле, является одним из оснований прекращения производства по делу.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по делу в связи с ликвидацией одной из сторон по сделкам.

Ссылка заявителя на то, что запись о ликвидации ОАО "Восток" в ЕГРЮЛ внесена незаконно, подлежит отклонению.

Производство по жалобе ООО "Протон" на определение Арбитражного суда Кировской области от 19.04.2013 по делу N А28-122/2007 о завершении конкурсного производства в отношении ОАО "Восток", на основании которого внесена запись о ликвидации ОАО "Восток", прекращено.

Иных аргументов о недействительности внесения записи о ликвидации должника истцом не представлено.

Определение суда первой инстанции является обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 28.05.2013 по делу N А28-4426/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Протон" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

О.П. Кобелева

Судьи

Т.Е. Пуртова В.Г. Сандалов