Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2013 г. N 11АП-6293/13 (ключевые темы: предварительный договор - применение последствий недействительности - основной договор - обеспечительные меры - сделки)

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2013 г. N 11АП-6293/13

г. Самара

26 июня 2013 г.

Дело N А65-26391/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 21 июня 2013 г.

В полном объеме постановление изготовлено 26 июня 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от конкурсного управляющего - представитель Латипов Р.И., доверенность от 15.01.2013,

от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 4, путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "ЗЯБ" - Курочкина А.А., г. Набережные Челны,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 апреля 2013 года по заявлению конкурсного управляющего Курочкина А.А. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу

N А65-26391/2010 (судья Мугинов Ф.К.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЗЯБ", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, (ИНН 1639039860, ОГРН 1081682003963),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2011 года общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Торговый Дом "ЗЯБ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Пешков Леонид Андреевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 июля 2012 года Пешков Л.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим должника утвержден Курочкин А.А.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 16 января 2013 года поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" Курочкина А.А. признании сделки (договора купли-продажи от 04 августа 2010 года) недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 апреля 2013 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Курочкина А.А. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда, конкурсный управляющий ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" - Курочкин А.А. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 апреля 2013 года об отказе в признании сделки (договора купли-продажи от 04.08.2010) недействительной и применении последствий недействительности сделки отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Республики Татарстан.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" - Курочкина А.А. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 апреля 2013 года отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили. Маликова А.П. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просила определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 апреля 2013 года оставить без изменения, а также заявила ходатайство о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 апреля 2013 года по заявлению конкурсного управляющего Курочкина А.А. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А65-26391/2010 по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что 08 февраля 2010 года между должником и Маликовой А.П. заключен предварительный договор N 663 КП купли-продажи жилого помещения (квартиры N 7), находящейся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны. Пос. ЗЯБ, ул. Х. Такташа, д.8 (19/25). Согласно п. 3 предварительного договора стороны обязуются заключить основной договор до 27 июня 2010 года.

Согласно ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно п.5 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

Единственным участником общества Евдокимовым В.Д. принято решение N 2 от 24.05.2010 о ликвидации ООО "Торговый Дом "ЗЯБ", ликвидатором общества назначена Белозерова Л.Х.

В соответствии со ст.63 Гражданского кодекса Российской Федерации сведения о ликвидации должника опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" N 27(233) от 12.08.2010.

Основной договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Республика Татарстан, гор. Набережные Челны, ул. им. Хади Такташа, д.8, кв.7 (19/25А), состоящей из одной комнаты общей площадью 36,9 кв.м. (далее по тексту - квартира) был заключен 04 августа 2010 года.

Маликова А.П. 04.08.2010 внесла должнику оплату по предварительному договору в размере 1 190 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 241 от 04.08.2010.

Довод заявителя апелляционной жалобы о наличии возможности заключения основного договора в установленный срок, отклоняется судебной коллегией.

Так, в рамках дела N А65-28011/2009 о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО "Стройтранс", временным управляющим было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер, которое определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2010 удовлетворено, суд запретил органам управления должника передавать любым другим лицам по договору подряда от 19.02.2007 N 13 квартиры и имущественные права требования на квартиры, регистрирующим органам совершать любые регистрационные действия, связанные с регистрацией права собственности, переходом права собственности в отношении этих квартир.

Считая, что принятые судом обеспечительные меры нарушают права и законные интересы, Маликова А.П. обратилась в арбитражный суд с заявлением об их отмене.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июня 2010 года отменены обеспечительные меры в отношении квартиры N 7, находящейся в жилом доме 19/25 серии 10 (141), расположенном по адресу: РТ, г. Набережные Челны, пос. ЗЯБ. 19 мкр.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что не заключение основного договора купли-продажи в установленный предварительным договором срок до принятия решения о ликвидации должника связано с необоснованным наложением обеспечительных мер на предмет договора, что лишило стороны при наличии произведенной полной оплаты, оформить волеизъявление сторон на куплю-продажу квартиры.

Кроме того, условием применения ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, при котором продажа имущества юридического лица осуществляется с публичных торгов, является недостаточность денежных средств, имеющихся у ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов на момент продажи данного имущества.

Доказательств наличия данного условия - недостаточности у должника денежных средств для удовлетворения требований кредиторов на момент заключения оспариваемого договора, а, следовательно, и необходимости проведения торгов для продажи имущества должника, конкурсным управляющим не представлено.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом конкурсным управляющим должника не доказано, каким образом, ответчик, приобретая оспариваемую квартиру и, произведя оплату по договору в полном объеме, нарушил права и законные интересы должника.

В силу ст. 61.7 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Заявителем апелляционной жалобы не представлены доказательства того, что при реализации имущества с торгов, должник получил бы более выгодную цену за спорную квартиру, чем при продаже квартиры ответчику, также отсутствуют обстоятельства, которые свидетельствовали бы о признаках убыточности для должника оспариваемого договора.

Нарушение порядка продажи имущества ликвидируемого должника по оспариваемой сделке не привело к нарушению чьих-либо прав и законных интересов, поскольку денежные средства в полной сумме поступили должнику в процедуре его ликвидации и были израсходованы на нужды должника.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" - Курочкиным А.А. в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 апреля 2013 года по заявлению конкурсного управляющего Курочкина А.А. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А65-26391/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Е.Я. Липкинд Г.М. Садило