Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2013 г. N 13АП-8062/13

г. Санкт-Петербург

28 июня 2013 г.

Дело N А56-65844/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от истца: Левочкин Р.Н. представитель по доверенности от 14.09.2012 N 1534, паспорт;

от ответчика: 1. Бравичева Т.Д. представитель по доверенности от 17.07.2012, 2. Ким А.Ю. представитель по доверенности от 10.05.2012, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8062/2013, 13АП-8064/2013) ЗАО "Группа Джей Эф Си", ЗАО "Бонанза Интернэшнл" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2013 по делу N А56-65844/2012(судья Лилль В.А.), принятое

по иску АКБ "Банк Москвы" (ОАО)

к ЗАО "Бонанза Интернэшнл", ЗАО "Группа Джей Эф Си"

о признании недействительными (ничтожными) дополнительных соглашений от 01.06.2011 и 01.10.2011 к договору займа б/н от 20.09.2010

установил:

Акционерный коммерческий банк "Банк Москвы" (Открытое акционерное общество) (далее - Истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Бонанза Интернэшнл" (далее - Ответчик - 1), Закрытому акционерному обществу "Группа Джей Эф Си" (далее - Ответчик - 2) о признании недействительными (ничтожными) Дополнительных соглашений от 01.06.2011 и от 01.10.2011 к Договору займа б/н от 20.09.2010, по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2013 исковые требования удовлетворены, дополнительные соглашения, заключенные между ЗАО "Группа Джей Эф Си" и ЗАО "Бонанза Интернешнл" от 01.06.2011 и от 01.10.2011 к Договору займа б/н от 20.09.2010 признаны недействительными.

В апелляционной жалобе ЗАО "Группа Джей Эф Си", указывая на то, что суд не учел обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2012 по делу N А56-18972/2012, имеющим преюдициальное значение для сторон по делу, а также на то, что вывод суда о наличии права на иск об оспаривании дополнительных соглашений на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделан при неправильном применении норм материального и процессуального права, просит решение отменить, в иске отказать.

Аналогичные доводы привело в апелляционной жалобе ЗАО "Бонанза Интернешнл", которое также просило решение суда первой инстанции отменить, в иске АКБ "Банк Москвы" отказать.

Истец в отзыве на апелляционные жалобы и в письменных объяснениях просит в удовлетворении апелляционных жалоб отказать, решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции.

В обоснование заявленного иска АКБ "Банк Москвы" указал на следующее.

Между ЗАО "Группа Джей Эф Си" (Займодавец) и ЗАО "Бонанза Интернешнл" (Заемщик) заключен договор займа от 20.09.2010, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику 100 000 руб. сроком на один год с момента предоставления первой части суммы займа.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено начисление платы за использование заемных денежных средств в размере 11,5% годовых.

Дополнительным соглашением от 01.06.2011 сумма займа увеличена до 400 000 000 руб., срок действия договора продлен до 21.09.2012.

Дополнительным соглашением от 01.10.2011 сумма займа увеличена до 2 500 000 000 руб., срок действия договора продлен до 21.09.2014.

В подтверждение передачи должнику заемных денежных средств в период с 21.09.2010 по 17.01.2012 ЗАО "Группа Джей Эф Си" представило платежные поручения. Часть денежных средств, 962 819 263 руб. 40 коп., перечислена по платежному поручению от 01.11.2011 N 18975, при этом назначением платежа указана плата за фрукты по договору поставки от 01.11.2010 N 2. Назначение платежа изменено письмом ЗАО "Группа Джей Эф Си" от 01.11.2011 Б-12.9 на перечисление денежных средств по договору займа.

В рамках процедуры наблюдения ЗАО "Группа Джей Эф Си" 06.07.2012 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Бонанза Интернешнл" требования в размере 1 938 293 287 руб. 86 коп., из которых 1 807 182 489 руб. 53 коп. - основной долг и 131 110 798 руб. 33 коп. - проценты за пользование заемными денежными средствами на дату введения наблюдения.

Определением от 09.12.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013 и Постановлением Федерального Арбитражного Суда Северо-Западного округа, заявленные требования удовлетворены, в реестр требований кредиторов включено требование ЗАО "Группа Джей Эф Си" в размере 1 938 293 287 руб. 86 коп.

Истец полагает, что дополнительные соглашения от 01.06.2011 и от 01.10.2011 к договору б/н от 20.09.2010 подлежат признанию недействительными (ничтожными) сделками, как противоречащие смыслу нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенные с целью увеличения неплатежеспособности заемщика и займодавца, вывода активов займодавца, увеличению кредиторской задолженности, уменьшения конкурсной массы, причинения ущерба кредиторам.

Суд первой инстанции, оценив представленные документы, пришел к выводу о том, что истец, обратившись в Арбитражный суд с исковыми требованиями вне рамок дела о банкротстве, не вправе ссылаться в обоснование недействительности сделки на специальные основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона "О несостоятельности (банкротстве)", а обязан доказать наличие общих гражданско-правовых оснований в ее недействительности и нарушение его прав оспариваемой сделкой. При этом, суд первой инстанции посчитал, что истцом представлены доказательства нарушения ответчиками при заключении дополнительных соглашений к договору займа статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд не согласен с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребления правом в иных формах.

При этом разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что истцу, заявляя данное требование, необходимо было доказать свою материально-правовую заинтересованность в оспаривании сделок, совершенных ответчиками с нарушением пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, истец в обоснование своих требований указывает на то, что оспариваемые дополнительные соглашения нарушают его права и законные интересы, поскольку они увеличивают задолженность ЗАО "Бонанза Интернешнл", что приведет к уменьшению удовлетворения требований ОАО "Банк Москвы", соответственно, к увеличению неплатежеспособности ЗАО "Группа Джей Эф Си" на сумму выданных денежных средств, то есть истец ссылается на нарушение его права, как конкурсного кредитора в связи с участием в делах о банкротстве ЗАО "Группа Джей Эф Си" и ЗАО "Бонанза Интернешнл". Истец указывает на причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" является специальным основанием для признания сделок должника недействительными.

Доказательств нарушения его прав и законных интересов в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности истец не представил.

Апелляционный суд считает, что истцом также не доказан факт злоупотребления ответчиками своими правами при заключении оспариваемых сделок.

Норма статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребления правом в иных формах.

Из материалов дела следует, что ответчики состоят в длительных гражданско-правовых отношениях, экономических связях, основанных на хозяйственных сделках, поскольку ЗАО "Бонанза Интернешнл" поставляло ЗАО "Группа Джей Эф Си" товары, оказывало услуги.

Апелляционный суд согласен с доводами подателей жалоб о том, что обстоятельства, которые положены истцом в обоснование своих требований, носят предположительный характер и не соответствуют действительности.

Из объяснений ответчиков следует, что заключение договора займа б/н от 20.09.2010 и дополнительных соглашений к нему от 01.06.2011 и от 10.10.2011 необходимо было для сохранения хозяйственных связей, в связи с чем и была оказана ЗАО "Бонанза Интернешнл" финансовая помощь на возмездных началах.

Материалами дела не подтвержден факт отсутствия у ЗАО "Группа Джей Эф Си" достаточного имущества, а также факт неплатежеспособности ответчика на момент совершения сделок. Данное обстоятельство исследовалось в рамках рассмотрения требования ЗАО "Группа Джей Эф Си" о включении в реестр требований должника ЗАО "Бонанза Интернешнл", в деле А56-18972 установлено, что ЗАО "Группа Джей Эф Си" осуществляло предпринимательскую деятельность, получало выручку в значительном объеме.

В рамках дела А56-18972/2012 при проверке обоснованности требования ЗАО "Группа Джей Эф Си", основанного на договоре б/н от 20.09.2010 и дополнительных соглашениях к нему также проверялись и были отклонены доводы о ничтожности договора и злоупотреблении сторонами договора правом.

Суды не выявили нарушений, позволяющих признать сделку ничтожной, а также не установили оснований, свидетельствующих о злоупотреблении правом.

Новые доводы и доказательства в обоснование недействительности дополнительных соглашений к договору займа, на основании которых возникла задолженность, включенная в реестр требований кредиторов должника ЗАО "Бонанза Интернешнл", истцы не представили.

При указанных обстоятельствах выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суд первой инстанции посчитал установленными обстоятельства, не подтвержденные надлежащими доказательствами.

Апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции следует отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-65844/2012 от 27.02.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований ОАО "Банк Москвы" о признании недействительными (ничтожными Дополнительных соглашений от 01.06.2011 и от 01.10.2011 к Договору займа б/н от 20.09.2010, заключенному между ЗАО "Группа Джей Эф Си" и ЗАО "Бонанза Интернешнл", отказать.

Взыскать с ОАО "Банк Москвы" в пользу ЗАО "Группа Джей Эф Си" расходы по госпошлине по апелляционной жалобе 2000 руб., в пользу ЗАО "Бонанза Интернешнл" расходы по госпошлине по апелляционной жалобе - 2000 руб.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова Е.К. Зайцева