Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2013 г. N 17АП-6247/13

г. Пермь

27 июня 2013 г.

Дело N А60-46490/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой Д. И.,

судей Назаровой В.Ю., Рубцовой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Андреевской Е.И.,

при участии:

от истца - индивидуального предпринимателя Бабанова Александра Александровича - не явились;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Чистый город" - не явились;

от третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "СтройСервисИнвест", открытого акционерного общества "Свердловэнергосбыт" - не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, открытого акционерного общества "Свердловэнергосбыт",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 апреля 2013 года

по делу N А60-46490/2012,

принятое судьей Комлевой О.В.,

по иску индивидуального предпринимателя Бабанова Александра Александровича (ОГРН 310665413800062, ИНН 665404308965)

к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Чистый город" (ОГРН 1086654000542, ИНН 6654012118)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "СтройСервисИнвест", открытое акционерное общество "Свердловэнергосбыт" (ОГРН 1056604019757, ИНН 6670082105)

о взыскании задолженности по оплате услуг, оказанных в рамках договоров теплоснабжения и горячего водоснабжения, право требования которой передано на основании договора уступки, задолженности по договору уступки,

установил:

индивидуальный предприниматель Бабанов Александр Александрович (далее - ИП Бабанов А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Чистый город" (далее - ООО УК "Чистый город", ответчик) о взыскании 15 653 472 руб. 13 коп., в том числе задолженности по оплате услуг, оказанных в рамках договоров теплоснабжения и горячего водоснабжения N 425 от 15.11.2011, N 413 от 15.09.2011, N 393 от 11.01.2011, N 345 от 11.01.2011, N 344 от 11.01.2011, право требования которой передано истцу третьим лицом (ООО "СтройСервисИнвест") на основании договора уступки от 14.05.2012, а также задолженности по оплате стоимости уступленного права в рамках заключенного между истцом и ответчиком договора уступки (права требования) от 01.10.2012.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2013, 20.03.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СтройСервисИнвест", открытое акционерное общество "Свердловэнергосбыт" (л. д. 1-3, 140-142).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16 апреля 2013 года исковые требования удовлетворены в полном объеме (л.д. 160-164).

Третье лицо, открытое акционерное общество "Свердловэнергосбыт" (далее - ОАО "Свердловэнергосбыт"), с решением суда не согласно по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит его отменить принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель апелляционной жалобы считает, что договор уступки от 14.05.2012 является незаключенным, поскольку обязательство ответчика перед третьим лицом (ООО "СтройСервисИнвест") является длящимся, при этом в данном договоре не указаны основания возникновения уступаемого требования, конкретные периоды, за которые уступается данное требование. Полагает, что представленные акты сверки не позволяют определить период образования задолженности, так как в них отсутствует указание на обязательства сторон, по которым проводится сверка, а также отсутствует указание на периоды образования задолженности.

Договор уступки от 01.10.2012 заявитель апелляционной жалобы считает ничтожным, так как в указанном договоре имеется ссылка на исполнительный лист серии АС N 002748767, при этом в материалах дела отсутствует копия данного листа, а его оригинал суду на обозрение не предъявлялся. Решение суда, на которое имеется ссылка в указанном договоре, в материалах дела отсутствует, на обозрение суду не предъявлялось. Кроме того, заявитель считает договор уступки от 01.10.2013 ничтожным в связи с ничтожностью договора уступки от 12.05.2012, заключенного между истцом и ООО "Талэнергоснаб".

По мнению заявителя жалобы, договоры уступки, на которых основаны исковые требования, являются сделками с заинтересованностью, при совершении которых не соблюден предусмотренный законодательством порядок их совершения.

Истец представил возражение на апелляционную жалобу, в котором указал, что ОАО "Свердловэнергосбыт" вправе обратиться в суд с иском о признании договора уступки от 14.05.2012 незаключенным, при этом отметил, что в настоящем деле самостоятельные требования апеллянтом заявлены не были. Также истец указал, что на основании договора цессии от 12.05.2012 в деле N А60-7273/2011 была произведена замена взыскателя ООО "Талэнергоснаб" на истца, о чем 20.06.2012 судом было вынесено соответствующее определение, которое заявителем жалобы не обжаловано, как и не оспорены договоры уступки от 12.05.2012 и от 01.10.2012. Доводы жалобы о совершении сделок с заинтересованностью истцом отклонены со ссылкой на п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с отсутствием их оспаривания в установленном порядке. Истец считает решение суда законным и обоснованным, принятым в соответствии с нормами действующего законодательства, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба судом рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом, ответчиком и третьим лицом (ООО "СтройСервисИнвест") 14.05.2012 заключен договор уступки (права требования), согласно которому истец (новый кредитор) принял право требования к ответчику (должнику) по договорам N 425 от 15.11.2011, N 413 от 15.09.2011, N 393 от 11.01.2011, N 345 от 11.01.2011, N 344 от 11.01.2011. Размер передаваемых по данному договору требований составил 9 635 611 руб. 56 коп. (п. 1.2 договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 18.05.2012, л.д. 14-15).

Между ИП Бабановым А.А. (кредитор) и ООО УК "Чистый город" (новый кредитор) 01.10.2012 заключен договор уступки права требования, согласно которому кредитор передал, а новый кредитор принял право требования к ООО "СтройСервисИнвест" (должнику), общий размер которого составляет 8 000 000 руб. 00 коп. (п. 1.1 договора, л.д. 13).

Согласно п. 1.2 договора уступки права требования от 01.10.2012 к новому кредитору переходят в полном объеме все материальные и процессуальные права, возникающие из договора уступки права требования от 12.05.2012 между ИП Бабановым А.А. и ООО "Талэнергоснаб" в отношении должника ООО "СтройСервисИнвест" (исполнительный лист АС N 002748767) на денежную сумму в размере 8 000 000 руб.

В силу пункта 2.2 данного договора за уступаемые требования ответчик обязан перечислить истцу по договору уступки (права требования) от 12.05.2012 между ИП Бабановым А.А. и ООО "Талэнергоснаб" денежную сумму в размере 8 000 000 руб.

Наличие неоплаченной ответчиком по вышеуказанным договорам задолженности в размере 15 653 472 руб. 13 коп. послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из заключенности и действительности договоров, являющихся основаниями для возникновения обязательств, доказанности размера задолженности, наличия у ответчика обязанности по оплате долга в размере 15 653 472 руб. 13 коп., заявленном истцом.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражение на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Предметом договора уступки (права требования) от 14.05.2012 является денежное обязательство (долг) ответчика перед третьим лицом (ООО "СтройСервисИнвест") в размере 9 635 611 руб. 56 коп. В данном договоре содержится ссылка на основания возникновения данного обязательства (договоры N 425 от 15.11.2011, N 413 от 15.09.2011, N 393 от 11.01.2011 N 345 от 11.01.2011, N 344 от 11.01.2011), а также на акт сверки взаимных расчетов от 14.05.2012, позволяющий определить период образования данной задолженности. Названный акт сверки представлен суду первой инстанции и приобщен к материалам дела (л.д. 18, 19).

Согласно п. 1.2 договора уступки права требования от 01.10.2012 к новому кредитору переходят в полном объеме все материальные и процессуальные права, возникающие из договора уступки права требования от 12.05.2012 между ИП Бабанов и ООО "Талэнергоснаб" в отношении должника ООО "СтройСервисИнвест" (исполнительный лист АС N 002748767).

Кроме того, истцом в материалы дела представлен договор уступки права требования от 12.05.2012, согласно п. 1.1 которого основанием возникновения права требования денежных средств является решение Арбитражного суда Свердловской от 09.06.2011 по делу N А60-7273/2011.

С учетом изложенных обстоятельств вывод суда первой инстанции о согласовании предметов договоров уступки (права требования) от 14.05.2012 и от 01.10.2012 является правильным.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что стороны договоров факт их заключения, согласованность объема передаваемых прав не оспаривают, не заявляли о наличии сомнений и неясности при исполнении договора.

Довод заявителя жалобы о ничтожности договора уступки от 01.10.2012 в связи с тем, что в указанном договоре имеется ссылка на исполнительный лист серии АС N 002748767, при этом в материалах дела отсутствует копия данного листа, а его оригинал суду на обозрение не предъявлялся, а также о том, что решение суда, на которое имеется ссылка в договоре от 12.05.2012, в материалах дела отсутствует, на обозрение суду не предъявлялось, судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклонен на основании следующего.

На основании договора цессии от 12.05.2012 в рамках дела N А60-7273/2011, рассмотренного Арбитражным судом Свердловской области, была произведена замена взыскателя ООО "Талэнергоснаб" на истца, о чем 20.06.2012 судом было вынесено соответствующее определение (опубликовано в сети "Интернет").

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом, как правильно указано судом первой инстанции, на момент рассмотрения настоящего дела, договоры уступки, которые считает недействительными третье лицо (заявитель жалобы), в судебном порядке не оспорены и не признаны судом недействительными.

С учетом изложенного обжалуемое решение суда является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены или изменения судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 апреля 2013 года по делу N А60-46490/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д. И. Крымджанова

Судьи

В. Ю. Назарова Л. В. Рубцова