Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 января 2007 г. N 11619/06 В удовлетворении требования о признании недействительной сделки по внесению имущества в уставный капитал общества отказано правомерно, поскольку признаков сделки с заинтересованностью, нарушений при созыве и проведении общего собрания участников общества не установлено

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 января 2007 г. N 11619/06

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Тимофеева В.В. и Киреева Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление гражданина Антонио Пинчин (Италия) о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 07.02.2006, постановления суда апелляционной инстанции от 28.03.2006 Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-288/3-04 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20.07.2006 по тому же делу по иску заявителя к ОАО "Комтез" и ООО "Комтез" о признании недействительной сделки по внесению имущества ООО "Комтез" в уставный капитал ОАО "Комтез" на основании решения об учреждении общества от 23.12.2003 и о применении последствий недействительности данной сделки, установил:

исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка, являясь одновременно крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершена с нарушением требований статей 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением суда первой инстанции от 31.01.2005 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.03.2006 решение суда первой инстанции отменено в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права. Суд апелляционной инстанции в удовлетворении иска отказал.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20.07.2006 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Заявитель просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, суд не дал оценки представленным им доказательствам о заинтересованности участника общества ЗАО "Пульс" в совершении обществом оспариваемой сделки, вывод суда об отсутствии нарушений при созыве и проведении общего собрания участников ООО "Комтез" противоречит обстоятельствам дела, нормам и смыслу Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Изучив материалы дела и доводы заявителя, судебная коллегия пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

На основании установленных по делу обстоятельств и руководствуясь положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии заинтересованности ЗАО "Пульс" как участника ООО "Комтез", имеющего более двадцати процентов от общего числа голосов участников общества, поскольку ЗАО "Пульс" не обладало признаками заинтересованности, указанными пункта 1 статьи 45 указанного Закона.

По смыслу названной нормы указанные в пункте 1 статьи 45 Закона лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случае, если они владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося контрагентом по сделке. Однако судами установлено, что ЗАО "Пульс" не владело (не могло владеть) названным количеством акций ОАО "Комтез", единственным учредителем которого являлось ООО "Комтез".

Судами апелляционной и кассационной инстанций не установлены нарушения при созыве и проведении общего собрания участников ООО "Комтез" 17 и 23 декабря 2003. При этом суды указали на то, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

Кроме того, из представленных заявителем документов следует, что по другому делу суд удовлетворил его исковые требования о признании недействительной сделки по передаче 358 480 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Комтез", заключенной между ООО "Комтез" и ЗАО "Пульс" 30.03.2004, как сделки с заинтересованностью.

Таким образом, права заявителя подлежат защите в рамках другого спора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А36-288/3-04 Арбитражного суда Липецкой области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 07.02.2006, постановления суда апелляционной инстанции от 28.03.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20.07.2006 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Л.А. Новоселова

Судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев