Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2013 г. N 11АП-6040/13 (ключевые темы: применение последствий недействительности - предварительный договор - основной договор - договор купли-продажи квартиры - должник)

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2013 г. N 11АП-6040/13

г. Самара

27 июня 2013 г.

Дело N А65-26391/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

Шустова К.Л, лично, паспорт,

Шустовой А.В., лично, паспорт,

от конкурсного управляющего - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Шустовых К.Л., А.В., Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2013 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" - Курочкина А.А. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, по делу N А65-26391/2010 (судья Мугинов Ф.К)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ЗЯБ", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, (ИНН 1639039860, ОГРН 1081682003963),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2011 года общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Торговый Дом "ЗЯБ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Пешков Леонид Андреевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 июля 2012 года Пешков Л.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим должника утвержден Курочкин А.А.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 16 января 2013 года поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" Курочкина А.А. о признании сделки (договора купли-продажи от 24 июня 2010 года) недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2013 года заявление конкурсного управляющего Курочкина А.А. удовлетворено, договор купли-продажи от 24.06.2010, заключенный между ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" и Шустовым Константином Леонидовичем, Шустовой Анастасии Васильевны признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: Шустовы К.Л., А.В. обязаны возвратить ООО "Торговый Дом "ЗЯБ", квартиру, расположенную по адресу: Республика Татарстан, гор. Набережные Челны, пр. Чулман, д. 134, кв. 125, приобретенную по договору купли-продажи от 24.06.2010, с сохранением обременения в виде ипотеки по договору N 81254 от 24.06.2010, заключенному ОАО "Сбербанк России" в лице Набережно-Челнинского отделения N 81219 и Шустовыми К.Л., А.В.

Шустовы К.Л., А.В., не согласившись с принятым судебным актом, обратились в суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнения), в которой просили определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2013 года отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Шустовы К.Л., А.В. доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений) поддержали, полагали, что определение суда первой инстанции не обоснованно.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Конкурсный управляющий Курочкин А.А. представил отзыв, в котором просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2013 года оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, с учетом указаний суда кассационной инстанции, обязательных для суда апелляционной инстанции, суд, усматривает основания для удовлетворения апелляционной жалобы (с учетом дополнений) и отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между должником и Шустовыми К.Л., А.В. 24.06.2010 заключен договор купли-продажи квартиры (расположенной по адресу: Республика Татарстан, гор. Набережные Челны, пр. Чулпан, д. 134, кв. 125), состоящей из двух комнат общей площадью 60,6 кв.м.

Денежные средства по договору купли-продажи от 24 июня 2010 года в размере 1 800 000 руб. оплачены Шустовыми К.Л., А.В. в полном объеме, что подтверждается приходно-кассовыми ордерами N 114, 115 от 24.06.2010.

24 мая 2010 года в отношении должника - единственным учредителем должника - Евдокимовым В.Д. принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором общества Белозерова Л.Х. (согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 03.06.2010).

В связи с чем, суд первой инстанции сделал вывод о том, что поскольку оспариваемая сделка заключена между сторонами после принятия решения о ликвидации должника, следовательно договор купли-продажи квартиры от 24.06.2010 заключен с нарушением установленной законом процедуры, что влечет его недействительность.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции не учел следующее.

30 апреля 2010 года между должником и Шустовыми К.Л., А.В. заключен предварительный договор N 670 КП купли-продажи жилого помещения (квартиры N 125), находящейся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны. Пр. Чулман, д. 134, квартира 125. Согласно п. 3 предварительного договора стороны обязуются заключить основной договор сразу после одобрения третьим лицом - Сбербанком РФ ипотечного кредита.

Шустовыми К.Л., А.В. произведена оплата по предварительному договору купли-продажи N 670 КП от 30 апреля 2010 года за счет заемных средств.

24 июня 2010 года между Сбербанком РФ и Шустовыми К.Л., А.В. заключен кредитный договор N 81254, согласно которому третье лицо предоставило Шустовыми К.Л., А.В. жилищный ипотечный кредит в сумме 620 000 руб. на приобретение спорной квартиры у должника.

Согласно ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно п.5 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

Единственным участником общества Евдокимовым В.Д. принято решение N 2 от 24.05.2010 о ликвидации ООО "Торговый Дом "ЗЯБ", ликвидатором общества назначена Белозерова Л.Х.

В соответствии со ст.63 Гражданского кодекса Российской Федерации сведения о ликвидации должника опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" N 27(233) от 12.08.2010.

Основной договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Республика Татарстан, гор. Набережные Челны, пр. Чулпан, д. 134, кв. 125, был заключен 24 июня 2010 года.

Условием применения ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, при котором продажа имущества юридического лица осуществляется с публичных торгов, является недостаточность денежных средств, имеющихся у ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов на момент продажи данного имущества.

Доказательств наличия данного условия - недостаточности у должника денежных средств для удовлетворения требований кредиторов на момент заключения оспариваемого договора, а, следовательно, и необходимости проведения торгов для продажи имущества должника, конкурсным управляющим не представлено.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом конкурсным управляющим должника не доказано, каким образом, ответчик, приобретая оспариваемую квартиру и, произведя оплату по договору в полном объеме, нарушил права и законные интересы должника.

В силу ст. 61.7 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Конкурсный управляющий Курочкин А.А. не представил доказательств того, что при реализации имущества с торгов, должник получил бы более выгодную цену за спорную квартиру, чем при продаже квартиры ответчику, также отсутствуют обстоятельства, которые свидетельствовали бы о признаках убыточности для должника оспариваемого договора.

Нарушение порядка продажи имущества ликвидируемого должника по оспариваемой сделке не привело к нарушению чьих-либо прав и законных интересов, поскольку денежные средства в полной сумме поступили должнику в процедуре его ликвидации и были израсходованы на нужды должника.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2013 года подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" - Курочкина А.А. о признании сделки (договора купли-продажи от 24.06.2010) должника недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной, поэтому с конкурсного управляющего ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" - Курочкина А.А. в доход федерального бюджета Российской Федерации подлежит взысканию государственная пошлина, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче заявления в суде первой инстанции в сумме 8 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2013 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" - Курочкина А.А. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, по делу N А65-26391/2010 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" - Курочкина А.А. о признании сделки (договора купли-продажи от 24.06.2010) должника недействительной и применении последствий недействительности сделки - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ЗЯБ" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу заявления в размере 8000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Е.Я. Липкинд Г.М. Садило