Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2013 г. N 10АП-5116/13

г. Москва

01 июля 2013 г.

Дело N А41-20696/11

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Общества с ограниченной ответственностью "Окское карьероуправление - Южное Подмосковье" (ИНН:5077014929, ОГРН:1025007770391): Гореликов В.П., генеральный директор; Догонина С.А., представитель (доверенность от 19.11.2012); Трусова Р.А., представитель (доверенность от 19.11.2012); Симигин Д.О., представитель (доверенность от 11.02.2013),

от Симигиной Мариной Владимировны: Тебин Н.Б., представитель (доверенность от 13.12.2011 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 1д-1446),

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Липковские сады" (ИНН:7130500840, ОГРН:1087154016201): представитель не явился, извещен,

от третьих лиц:

от Медведева Александра Николаевича: представитель не явился, извещен,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Липковские сады" на решение Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2013 года по делу N А41-20696/11, принятое судьей Муриной В.А. по иску Общества с ограниченной ответственностью "Окское карьероуправление - Южное Подмосковье", Симигиной Марины Владимировны к Обществу с ограниченной ответственностью "Липковские сады" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 41 от 02 августа 2010 года и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Окское карьероуправление - Южное Подмосковье" (далее - ООО "ОКУЮП"), Симигина Марина Владимировна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Липковские сады" (далее - ООО "Липковские сады") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 32 от 02 августа 2010 года и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение (том 1, л.д. 11-15).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 41 от 02 августа 2010 года, заключенный между ООО "ОКУЮП" и ООО "Липковские сады"; в остальной части требования оставил без изменения (том 2, л.д. 1).

Определением суда от 28 июля 2011 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Медведев Александр Николаевич (том 2, л.д. 33).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2012 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2012 года, в удовлетворении исковых требований отказано (том 2, л.д. 158-161, том 3, л.д. 131-146).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2012 года решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области (том 4, л.д. 47-49). При этом суд кассационной инстанции указал, что судами первой и апелляционной инстанций не было учтено, что по договору от 02.08.2010 г. N 41 ООО "ОКУЮП" являлось продавцом, а не покупателем, в связи с чем стоимость активов общества должна была сравниваться не с ценой отчуждения имущества, а с балансовой стоимостью этого имущества.

Балансовая стоимость отчужденного по договору от 02.08.2010 г. N 41 двухэтажного здания общей площадью 1.637,10 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский район, стан. Ока, судами установлена не была, без чего спор не мог быть разрешен по существу.

При новом рассмотрении суду рекомендовано дать оценку доводам истцов о том, что отчужденное по договору от 02.08.2010 N 41 здание предназначалось для размещения заводоуправления, являлось частью производственного комплекса карьера, поэтому не имело самостоятельного применения и ценности, а его наличие является условием нормального осуществления обществом своей хозяйственной деятельности.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении исковых требований, просил признать договор купли-продажи N 41 от 02 августа 2010 года недвижимого имущества (нежилого здания) - санитарно-бытового корпуса, магазина 2-эт., кадастровый номер 50:32:15:03222:001, общей площадью 1 629 кв.м., инв. N 281:081-548, лит А, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский район, стан. Ока, заключенный между ООО "ОКУЮП" и ООО "Липковские сады" недействительным на основании статей 10, 53, 168, 179, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и на основании статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (том 4, л.д. 125-132).

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2013 года исковые требования удовлетворены (том 6, л.д. 94-97).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Липковские сады" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить и направить дело на новое рассмотрение (том 6, л.д. 104-112).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представители истцов возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. Просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "ОКУЮП" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Московской области в качестве юридического лица 30 сентября 2002 года с присвоением основного государственного регистрационного номера 1025007770391 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 957 от 27.05.2011 г.) (том 1, л.д. 22-32).

В собственности ООО "ОКУЮП" находилось здание - санитарно-бытовой корпус, 2-этажный магазин, общей площадью 1637,10 кв.м., инв. N 548, лит А, расположенное по адресу: Московская область, Серпуховский район, стан. Ока, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 23 декабря 2002 года (серия 50 АД N 152287) (том 1, л.д. 59).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (нежилого здания) N 41 от 02 августа 2010 года ООО "ОКУЮП" (продавец) в лице генерального директора Сысоева Валентина Григорьевича осуществило продажу ООО "Липковские сады" (покупатель) недвижимого имущества: нежилого здания - санитарно-бытовой корпус, 2-этажный магазин, с кадастровым номером 50:32:15:03222:001, общей площадью 1629,0 кв.м., инв. N 281:081-548, лит А, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский район, стан. Ока (пункт 1.1. договора) (том 1, л.д. 54-57).

Согласно пункту 2.1. договора цена приобретаемого покупателем имущества составляет 320 000 рублей.

Указанная сумма подлежит перечислению на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней после подписания договора (или не позднее 10 сентября 2010 года) (пункт 2.3. договора).

02 августа 2010 года подписан акт приема-передачи указанного недвижимого имущества (том 1, л.д. 58).

Договор купли-продажи недвижимого имущества (нежилого здания) N 41 от 02 августа 2010 года зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 16 декабря 2010 года, номер государственной регистрации N 50-50-32/059/2010-295.

Участник ООО "ОКУЮП" Симигина Марина Владимировна и Общество, полагая, что указанная сделка по отчуждению недвижимого имущества является ничтожной, поскольку подписана от имени общества неуполномоченным лицом, совершена с намерением причинить вред другому лицу, что является злоупотреблением правом, обратились в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из отсутствия у Сысоева В.Г. полномочий на совершения оспариваемой сделки от имени ООО "ОКУЮП". Кроме того, суд первой инстанции указал, что оспариваемая сделка была заключена с намерением причинить вред обществу.

Апелляционный суд считает эти выводы правильными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании пункта 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 названной статьи Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Кодекса) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

В соответствии с пунктом 2 Постановления от 14.05.1998 N 9 при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

По общему же правилу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Кодекса).

Как следует из содержания договора купли-продажи недвижимого имущества (нежилого здания) N 41 от 02 августа 2010 года, от имени ООО "ОКУЮП" договор подписан генеральным директором Сысоевым Валентином Григоревичем.

В подтверждение полномочий Сысоева Валентина Григорьевича на подписание договора и передаточного акта в Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области были представлены:

- протокол N 4 от 10 апреля 2007 года о назначении Сысоева Валентина Григорьевича на должность генерального директора ООО "ОКУЮП", приказ N 7-к от 16 мая 2007 года (том 2, л.д. 72-73);

- протокол N 6 от 10 апреля 2009 года о продлении полномочий генерального директора ООО "ОКУЮП" Сысоева Валентина Григорьевича (том 2, л.д. 88).

Как установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2011 года по делу N А41-37814/11 признано недействительным решение ООО "ОКУЮП" от 10 апреля 2009 года, оформленное протоколом N 6.

Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание тот факт, что решением Арбитражного суда Московской области от 11.10.2011 по делу N А41-43451/2009, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.05.2012, признана недействительной сделка - заключенный 15.12.2007 договор мены доли в уставном капитале ООО "ОКУЮП" на акции ЗАО "Проспект" между ООО "ЦентрНерудИнвест" и ЗАО "Проспект", применены последствия недействительности сделки.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Подписывая спорный договор, Сысоев В.Г. формально действовал на основании полномочий, предоставленных ему решением общего собрания участников от 10.04.2009, однако, данное решение было принято в отсутствие Симигиной М.В. и ООО "ЦентрНерудИнвест", которое юридически никогда не переставало быть участником общества, так как признанный судами недействительным договор мены в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влек юридических последствий и был недействительным с момента совершения.

Протокол N 6 содержал указание на то, что на собрании присутствовал один участник общества, владеющий 85 процентами в его уставном капитале, протокол подписан Кривоноговым И.Н. как председателем и Кругликом П.В. как секретарем собрания, при этом протокол не содержал указания на то, от чьего имени голосовал на собрании Кривоногов И.Н., наделение его полномочиями от ООО "ЦентрНерудИнвест", признанного несостоятельным (банкротом), в материалы дела не представлено, ЗАО "Проспект" от имени которого мог голосовать Кривоногов И.Н. юридически участником общества в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не являлось.

Таким образом, решение о продлении полномочий генерального директора общества не имеет юридической силы с момента его вынесения.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Следовательно, основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намеренно употребить право во вред.

В силу статьи 3 Закона об оценочной деятельности под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

В соответствии со статьей 12 Закона об оценочной деятельности итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном в соответствии и в порядке, предусмотренном данным Законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законом или судебным актом не установлено иное.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2012 года с целью определения балансовой и рыночной стоимости предмета оспариваемого договора купли-продажи была назначена экспертиза.

Экспертом сделан вывод о том, что рыночная стоимость спорного объекта по состоянию на 02 августа 2010 года составляет 10 060 000 рублей.

Стоимость спорного имущества согласно договору купли-продажи от 02.08.2010 N 41 составила 320 000 рублей.

Таким образом, продажная стоимость спорного имущества была занижена. Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что здание, предназначалось для размещения заводоуправления, являлось частью производственного комплекса карьера, поэтому не имело самостоятельного применения и ценности, а его наличие является условием нормального осуществления обществом своей хозяйственной деятельности.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что спорный договор от 02 августа 2010 года является недействительной сделкой, не соответствующей требованиям закона или иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

С учетом вышеизложенного, требования об истребовании из чужого незаконного владения спорного объекта обоснованно и подлежит удовлетворению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Сысоев В.Г. подписал спорный договор как генеральный директор, сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ, отклоняется арбитражным апелляционным судом, поскольку решение о продлении полномочий указанного лица не имело юридической силы, так как ни один из участников ООО "ОКУЮП" свою волю на продление полномочий не выражал. Доказательств того, что с учетом установленных судом первой инстанции обстоятельств (в частности, о существенном занижении цены имущества по сравнению с его рыночной стоимостью) покупатель действовал добросовестно, не знал и не мог знать об отсутствии полномочий у лица, подписавшего спорный договор, в материалы дела не представлено.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на истечение срока исковой давности не может быть принята во внимание.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Применительно к спорным отношениям течение срока исковой давности следует исчислять с момента, когда истец узнал или должен был узнать о заключении договора купли-продажи от 02 августа 2010 года и об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности сделки. При этом в целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истцов, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для ее недействительности. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи недвижимого имущества N 41 заключен 02 августа 2010 года. Иск предъявлен в суд 31 мая 2011 года, то есть в пределах срока исковой давности.

Довод о неправомерности отнесения на ответчика расходов по оплате экспертизы по делу также несостоятелен.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Суд удовлетворил требования истца в полном объеме. Таким образом, судебные расходы подлежат отнесению на ответчика.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2013 года по делу N А41-20696/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Э.С. Миришов