Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2012 г. N 14АП-9342/11

г. Вологда

02 февраля 2012 г.

Дело N А13-2674/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Писаревой О.Г.,

судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от конкурсного управляющего Должника Ковальского А.И. представителя Королевой Н.В. по доверенности от 04.07.2011; от Должника Королевой Н.В. по доверенности от 10.03.2011; от Общества Матвеевой Е.Н. по доверенности от 01.04.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр "Щеглино" Ковальского Александра Ивановича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 15.12.2011 по делу N А13-2674/2009 (судья Чапаев И.А.),

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр "Щеглино" (ОГРН 1033500046491; далее - Автоцентр, Должник) Ковальский Александр Иванович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 15.12.2011 по заявлению конкурсного управляющего Должника Ковальского А.И. к Должнику и обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Строитель" (далее - Общество) о признании договоров купли-продажи земельных участков от 05.03.2009 недействительными и о применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Росреестр).

Определением суда от 15.12.2011 в удовлетворении заявления отказано в полном объёме. Суд перечислил с депозитного счёта Арбитражного суда Вологодской области государственному предприятию Вологодской области "Бюро товарных экспертиз" и специализированному бюджетному учреждению Вологодской области в сфере имущественных отношений Вологодской области "Фонд имущества Вологодской области" по 20 000 руб. каждому, внесённых обществом с ограниченной ответственностью "Щеглино" платёжными поручениями от 14.09.2010 N 15, N 16, в счёт оплаты услуг эксперта.

В обоснование жалобы её податель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в определении суда, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что земельные участки по обжалуемым договорам проданы по заниженной стоимости. Общество знало о тяжёлом материальном положении Автоцентра.

Представитель подателя жалобы и Должника в судебном заседании апелляционной инстанции доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

Представитель Общества просил отказать в удовлетворении жалобы.

От Росреестра поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, сельскохозяйственный производственный кооператив "Племзавод Пригородный" (продавец) и Должник (покупатель) 04.07.2008 заключили договор N 01-з/2008 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 35:24:0501011:110 и 35:24:0501011:107, категория - земли населённых пунктов, вид разрешённого использования - для сельскохозяйственного производства, стоимость которых с учётом дополнительного соглашения от 18.08.2008 составила 122 077 руб. и 101 923 руб. соответственно.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке в Росреестре.

Должник (продавец) и Общество (покупатель) 05.03.2009 заключили договоры купли-продажи вышеуказанных земельных участков, определив их стоимость в размере 130 000 руб. и 110 000 руб. соответственно.

Переход права зарегистрирован в установленном законом порядке.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.10.2009 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Ковальский А.И., который на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ссылаясь на то, что вышеупомянутые земельные участки проданы по цене 130 000 руб. и 110 000 руб. соответственно, что значительно ниже их рыночной стоимости, определённой отчётом об оценке от 01.02.2010 N 018/10-02-008, согласно которому рыночная стоимость составляет 9 504 864 руб. и 5 669 775 руб. соответственно, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, рассмотрев указанное заявление, в его удовлетворении отказал.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В силу частей 2, 3, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается судом достоверным, если в результате его исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности; никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Апелляционная коллегия считает обоснованным вывод суд первой инстанции о применении к спорным правоотношениям Закона о банкротстве (статьи 103) без учёта изменений, внесённых Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", поскольку указанный Закон вступил в законную силу 05.06.2009, а оспариваемые сделки совершены 05.03.2009.

Статья 12 ГК РФ и статья 4 АПК РФ предусматривают право лица определять способы защиты гражданских прав и обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенного или оспариваемого права.

В статье 8 ГК РФ определено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьёй 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и возражений.

Пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве установлено, что в целях признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо доказать наличие двух обстоятельств в совокупности: наличие заинтересованности на момент совершения сделки и причинение убытков (либо возможности их причинения) должнику либо кредиторам должника.

Пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) разъяснено, что под заинтересованными лицами понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях"). В частности, если должник является акционерным обществом, заинтересованными по отношению к нему лицами являются: член совета директоров (наблюдательного совета); лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (в том числе управляющая организация или управляющий); член коллегиального исполнительного органа; акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества; лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, а также их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица.

Другие определённые законодательством о юридических лицах критерии отнесения сделок к числу сделок с заинтересованностью для целей пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве не применяются.

Как правильно определено в судебном акте, конкурсный управляющий Должника Ковальский А.И. в силу вышеуказанных норм права не доказал заинтересованности сторон оспариваемых сделок по отношению к Должнику, арбитражному управляющему и кредиторам Должника.

Согласно пункту 10 Постановления N 32 и исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершённая до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Заявитель, ссылаясь на статью 10 ГК РФ, указывает, что земельные участки проданы ниже их кадастровой стоимости, что и является основанием для признания их недействительными.

Ссылаясь на данную норму, заявитель должен доказать, что Должник приобрёл указанные земельные участки за большую цену, чем их продал, а также злонамеренное занижение цены спорных участков с целью уменьшения конкурсной массы Должника.

Между тем, поскольку Ковальским А.И. таковых доказательств в силу статьи 65 АПК РФ не представлено, то оснований для признания сделок недействительными по указанным основаниям не имеется.

Кроме того, материалами дела, в том числе судебными экспертизами, подтверждается обратное.

Исходя из этого, суд первой инстанции сделал соответствующий статье 103 Закона о банкротстве и статье 167 ГК РФ вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

При отсутствии оснований для удовлетворения основного требования не может быть удовлетворено и требование о применении последствий недействительности сделок, на что обоснованно указано судом первой инстанции.

Кроме того, апелляционная коллегия считает, что судом первой инстанции правомерно на основании статей 110, 106 АПК РФ распределены судебные расходы по настоящему делу.

Более того, в апелляционной жалобе возражений по данному вопросу не содержится.

С учётом изложенного Арбитражный суд Вологодской области обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 15.12.2011 по делу N А13-2674/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр "Щеглино" Ковальского Александра Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова