Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2013 г. N 14АП-2449/13 (ключевые темы: кредитный договор - банкротство - признание сделки недействительной - оспаривание сделок должника - договор купли-продажи недвижимого имущества)

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2013 г. N 14АП-2449/13

г. Вологда

02 июля 2013 г.

Дело N А13-1003/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 июля 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Черединой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вологодский мясной рядъ" Сальникова Анатолия Николаевича представителя Матвеевой Е.Н. по доверенности от 13.10.2012, от некоммерческой организации "Фонд развития ипотечного кредитования Вологодской области" представителя Дзюба Н.А. по доверенности от 26.10.2010, от открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" представителей Гончарова В.П. по доверенности от 14.12.2012 и Трофимовой М.А. по доверенности от 14.12.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вологодский мясной рядъ" Сальникова Анатолия Николаевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 07 марта 2013 года по делу N А13-1003/2011 (судья Кузнецов К.А.),

установил:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 04.04.2011 общество с ограниченной ответственностью "Вологодский мясной рядъ" (далее - Общество", ООО "ВМР" должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введено конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Общества Сальников Анатолий Николаевич обратился в суд с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительной сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Проммонтажкомплект" денежных средств ООО "ВМР" в сумме 24 959 932 руб. 93 коп. Новожиловой Ирине Дмитриевне; признании недействительной сделки по перечислению Новожиловой Ириной Дмитриевной денежных средств Общества в сумме 24 959 932 руб. 93 коп. в пользу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) в счет погашения обязательств по кредитному договору N 085020/0006 от 11.03.2008 платежными документами N 223766 от 30.11.2010 на сумму 16 835 руб. 11 коп., N 223884 от 30.11.2010 на сумму 196 513 руб. 37 коп., N 223768 от 30.11.2010 на сумму 890 000 руб., N 223760 от 30.11.2010 на сумму 5 370 133 руб. 83 коп., N 223783 от 30.11.2010 на сумму 18 486 450 руб. 62 коп.; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Банка в пользу должника 24 959 932 руб. 93 коп.

Определением от 07.03.2013 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить и удовлетворить заявленные требования. В обоснование жалобы апеллянт привел аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции и сослался на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции, а также неверное толкование и применение последним норм материального права.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель некоммерческой организации "Фонд развития ипотечного кредитования Вологодской области" с доводами апелляционной жалобы согласился по основаниям, приведенным в жалобе.

Представители Банка с апелляционной жалобой конкурсного управляющего не согласились по основаниям, изложенным в отзыве, обжалуемый судебный акт считают законным и обоснованным.

Остальные лица, участвующие в настоящем обособленном споре по делу о банкротстве должника, уведомленные надлежащим образом о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 11.03.2008 между Банком (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Вологодские деликатесы" (заемщик) заключен кредитный договор N 085020/0006, согласно условиям которого Банк предоставил заемщику денежные средства в сумме 51 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком и ООО "ВМР" 11.03.2008 заключен договор об ипотеке (залоге) объекта незавершенного строительства, предметом которого являлись незавершенное строительством административное здание и земельный участок, на котором расположено данное здание, по адресу г. Вологда, ул. Галкинская, д. 11. Также исполнение обязательства по возврату кредитных средств обеспечивалось поручительством Новожиловой Ирины Дмитриевны.

Между Обществом (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Феникс" (покупатель) 30.09.2010 заключен договор купли-продажи спорной недвижимости. В дальнейшем, 03.11.2010 общество с ограниченной ответственностью ООО "Феникс" продало по договору купли-продажи спорные объекты незавершенного строительства и земельный участок обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ "Проммонтажкомплект", которое, в свою очередь, по договору от 16.11.2010 продало объекты недвижимости Некоммерческой организации "Фонд развития ипотечного жилищного кредитования Вологодской области" (далее - Фонд).

Оплата по последнему договору купли-продажи Фондом произведена, что подтверждается платежными поручениями от 30.11.2010 N 10, от 01.12.2010 N 2995, от 24.05.2011 N 1337.

Письмом без даты и номера должник просил общество с ограниченной ответственностью "Феникс" перечислить денежные средства по договору купли-продажи недвижимости N 3/2010 от 30.09.2010 в сумме 24 959 932 руб. 93 коп. на текущий счет Новожиловой И.Д. с назначением платежа "Оплата по договору купли-продажи недвижимости N 3/2010 от 30.09.2010 в соответствии с письмом ООО "ВМР" от 03.08.2010 для гашения обязательств по кредитному договору N 085020/0006 с ОАО "Россельхозбанк".

Также общество с ограниченной ответственностью "Феникс" письмом без даты и номера, адресованным обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ "Проммонтажкомплект" просило денежные средства по договору купли-продажи от 03.11.2010 перечислить на счет Новожиловой И.Д. с аналогичным вышеуказанному назначением платежа.

Платежным поручением от 30.11.2010 N 1 ООО ПКФ "Проммонтажкомплект" перечислило Новожиловой И.Д. 24 959 932 руб. 93 коп. по договору купли-продажи недвижимости N 3/2010 от 30.09.2010 в соответствии с письмом ООО "ВМР" от 03.08.2010 для гашения обязательств по кредитному договору N 085020/0006 с ОАО "Россельхозбанк".

Полагая, что перечисление ООО "ПКФ "Проммонтажкомплект" денежных средств Новожиловой И.Д. и затем Банку прикрывает фактическое исполнение должником обязательств за третье лицо (указанный выше кредитный договор Банка и ООО "Вологодские деликатесы"), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, счел их необоснованными по праву.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с вынесенным по делу судебным актом в силу следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) организаций рассматриваются с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявления и ходатайства рассматриваются арбитражным судом в порядке, установленном статьей 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Закона о банкротстве Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2, 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (статья 61.9 Закона о банкротстве).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В соответствии с данной нормой такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. По смыслу приведенной нормы права по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение заинтересованного лица в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты его нарушенных прав или оспариваемых субъективных прав и охраняемых законом интересов.

В данном случае под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. То есть удовлетворение заявленных требований во всех случаях должно порождать какие-либо положительные последствия для лица, защищающего свои права и законные интересы.

По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованным лицом можно считать лицо, чьи права и законные интересы будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.

Как верно отмечено судом первой инстанции для целей формирования, пополнения конкурсной массы правовой интерес конкурсного управляющего состоит не просто в признании сделок недействительными, а именно в применении реституции. Признание оспариваемых сделок недействительными не повлечет увеличение размера конкурсной массы должника, так как денежные средства в сумме 24 959 932 руб. 93 коп. должником не уплачивались и они не могут быть возвращены ему в качестве применения последствий недействительности сделок (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу прямого указания пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности ничтожной сделки могут быть применены только в отношении ее сторон.

В данном случае заявитель не доказал, каким образом удовлетворение требования о признании сделок недействительными может повлиять на восстановление прав и законных интересов должника и кредиторов.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции установлено, что действительная воля всех участников спорных сделок была направлена на погашение обязательства ООО "Вологодские деликатесы" по кредитному договору, заключенному с ОАО "Россельхозбанк" 11.03.2008 (пункт 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации) без намерения заменить должника в данном обязательстве, что также подтверждается указанным выше письмом ООО "Феникс", адресованным ООО "ПКФ "Проммонтажкомплект" о перечислении спорных денежных средств. Это исключает возможность признания сделок недействительными по тому основанию притворности, которое указано в заявлении. Оспариваемые действия влекут иные меры гражданско-правовой ответственности.

При таких обстоятельствах у Арбитражного суда Вологодской области отсутствовали основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего Общества по основаниям, указанным в заявлении. Изложенные в апелляционной жалобе аргументы не соответствуют приведенным выше обстоятельствам дела и выводов суда первой инстанции не опровергают.

В свете изложенного апелляционный суд находит, что оснований для отмены определения от 07.03.2013 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба конкурсного управляющего по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 07 марта 2013 года по делу N А13-1003/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вологодский мясной рядъ" Сальникова Анатолия Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова Н.В. Чередина