Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2013 г. N 11АП-7964/13

г. Самара

03 июля 2013 г.

Дело N А65-9240/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.

с участием:

конкурсный управляющий ООО "КамаЕвроСтрой+" Аюсов Р.Х., паспорт,

от Меринова Т.А. - представитель Меринов Р.Т., доверенность от 15.04.2013 г.,

от Абдульманова Р.Р. - представитель Наумонов Н.М., доверенность от 12.04.2013 г.,

от ООО "КамаЕвроСтрой+" - представитель Исмаилов М.Ш., доверенность от 20.02.2013 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 июня 2013 г. в зале N 7 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "КамаЕвроСтрой+" Аюсова Р.Х. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2013 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "КамаЕвроСтрой+" Аюсова Р.Х. к Абдульманову Р.Р. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по делу N А65-9240/2012 (судья Иванов О.И.) о признании несостоятельным (банкротом) ООО "КамаЕвроСтрой+", Республика Татарстан, г. Елабуга,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 августа 2012 г. ООО "КамаЕвроСтрой+" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Аюсов Р.Х.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 18 марта 2013 г. поступило заявление конкурсного управляющего ООО "КамаЕвроСтрой+" (далее конкурсный управляющий, должник) к Абдульманову Ринату Рашидовичу, г. Елабуга (далее ответчик), об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве.

Конкурсный управляющий просил:

1) признать недействительным договор купли-продажи нежилого строения, 1\2 доли в праве общей долевой собственности на одноэтажное нежилое строение "Гараж на 5 а/м", общей площадью 248,6 кв.м., с кадастровым номером 16:47:01 04:0007:0018, расположенного по адресу: Республика Татарстан, город Елабуга, Западная промкомзона, заключенный между истцом и ответчиком;

2) применить последствия признания судом сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2013 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной было отказано, так как суд не установил наличие признаков п. 1 ст. 61.2 Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве).

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "КамаЕвроСтрой+" Аюсов Р.Х. просит определение суда от 17 апреля 2013 отменить, считая, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и оспариваемой сделкой существенно нарушены имущественные права кредиторов по получению возмещения из конкурсной массы должника.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "КамаЕвроСтрой+" Аюсов Р.Х., представитель должника доводы апелляционной жалобы полностью поддерживают.

В судебном заседании представители Меринова Т.А., Абдульманова Р.Р. просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, определение суда от 17 апреля 2013 считают законным и обоснованным, что подробно изложено в представленных отзывах.

ФНС России представлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя, просит удовлетворить апелляционную жалобу конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ), заявлений и ходатайств не поступало, в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей, рассмотрев доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда считает, что определение суда от 17 апреля 2013 не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "КамаЕвроСтрой+" (должник, продавец) и Абдульмановым Р.Р. (ответчик, покупатель) 16.01.2012 г. заключен договор купли-продажи нежилого помещения - _ доли в праве общей долевой собственности на одноэтажное нежилое строение "Гараж на 5 а/м", общей площадью 248,6 кв.м., с кадастровым номером 16:47:01 04 04:0007:0018 (далее по тексту - нежилое строение), расположенного по адресу: Республика Татарстан, город Елабуга, Западная промкомзона.

В п.п.4.1, 4.2 договора стороны установили, что нежилое строение продается за 600 000 руб., в п.4.4. указано, что расчет произведен в день подписания настоящего договора (т. 1 л.д. 13). Договор купли-продажи нежилого строения зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан 14.09.2012 г.

В материалы дела представлены доказательства оплаты - приходный кассовый ордер N 19 от 1.12.2011, расходование полученных денежных средств на выплату заработной платы сотрудникам должника (т. 1 л.д. 108-150, т. 2 л.д. 2-55) и лицами, участвующими в деле, данные документы не оспариваются.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1, п. 3 ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов заявления о признании недействительными сделок, совершенных должником или другими лицами за счет должника в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Считая, что договор купли-продажи нежилого строения от 16.01.2012 заключен с нарушением имущественных прав кредиторов (уменьшение стоимости имущества должника) и в преддверии банкротства должника (ООО "КамаЕвроСтрой+" признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 августа 2012 г.), конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела в соответствии с требованиями ст. 71, 268 АПК РФ считает, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для отказа в удовлетворении заявления, сделаны при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.

Конкурсный управляющий оспаривает сделку - договор купли-продажи от 16.01.2012 по основаниям, предусмотренным в п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Как следует из диспозиций указанных норм права, обязательным признаком п.1 и п. 2 ст. 61.2 является неравноценное исполнении обязательств другой стороной сделки, причинение вреда имущественным интересам кредиторов. В данном случае материалы дела наличие таких оснований не подтверждают.

Согласно отчета об оценке N 140/12, изготовленного ООО "Оценка и консалтинг", рыночная стоимость объекта оценки - гараж на 5 а\м кадастровый номер 16:47:01 04 04:0007:0018 составляет 1 150 000 руб., стоимость 1/2 доли в праве собственности на нежилое строение составляет 575 000 руб., без учета НДС (т. 2 л.д. 68).

Конкурсный управляющий ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции ходатайств о проведении экспертизы рыночной стоимости спорного объекта не заявлял, в своих пояснениях показал, что согласен с представленным отчетом об оценке.

Следовательно, при продаже спорного объекта по цене 600 000 руб., что соответствует оценке рыночной стоимости, нет оснований для вывода о неравноценности встречного исполнения, что является квалифицирующим признаком п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 63 от 23.12.2010, "Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества".

В соответствии с ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае совокупность вышеуказанных обстоятельств являющиеся обязательными для применения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий не доказал.

Поскольку сделка совершена с равноценным встречным исполнением, вред кредиторам в связи с уменьшением имущества должника не причинен.

Полученные денежные средства (600 000 руб.) должник был вправе направить на погашение требований имеющихся кредиторов (в данном случае из пояснений бывшего руководителя должника и представленных документов следует, что денежные средства были направлены на погашение задолженности по заработной плате - (т. 1 л.д. 108-150, т. 2 л.д. 2-55).

Доводы конкурсного управляющего о безвозмездности сделки опровергаются представленными документа, в том числе приходным кассовым ордером N 19 от 1.12.2011, расходованием полученных денежных средств.

При этом, конкурсный управляющий не заявлял о фальсификации указанных документов в соответствии со ст. 161 АПК РФ.

Доказательств того, что вторая сторона по сделке - покупатель Абдульманов Р.Р., с учетом разъяснений п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 63 от 23.12.2010, являлся заинтересованным лицом, либо знал об ущемлении интересов иных кредиторов, суду также не доказано.

Доводы апелляционной жалобы о нарушениях в бухгалтерских документах должника при отражении основных средств, выбывших по сделке, использование должником спорного помещения, неплатежеспособность должника на дату совершения сделки, само по себе, без совокупности выше исследованных обстоятельств, не является основанием для признания сделки недействительной в силу специальных оснований недействительности сделки по нормам Закона о банкротстве.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от 17 апреля 2013 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2013 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "КамаЕвроСтрой+" Аюсова Р.Х. к Абдульманову Р.Р. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по делу N А65-9240/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Е.Я. Липкинд

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило