Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2013 г. N 13АП-10543/13

г. Санкт-Петербург

03 июля 2013 г.

Дело N А56-72644/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.,

при участии:

от заявителя: Щерба Е.Ю. представитель по доверенности от 12.11.2012, паспорт;

от 3-го лица: Пресковский К.Р. представитель по доверенности от 25.12.2012, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10543/2013) ООО "Петрокерама" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2013 по делу N А56-72644/2012 (судья Васильева Н.А.), принятое

по заявлению ООО "Петрокерама"

к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Межрайонная ИФНС России N 24 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения налогового органа,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПЕТРОКЕРАМА" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу об отказе в государственной регистрации юридического лица от 23.11.2012 за N 164155А и обязании инспекции зарегистрировать прекращение деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России N 24 по Санкт-Петербургу.

Решением суда от 22.04.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе заявитель, указывая на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит решение отменить.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик против удовлетворения требований возражает, просит оставить решение без изменения, кроме того ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель третьего лица против удовлетворения жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ГрузовойАвтоЦентр" было поставлено на учет в Межрайонную ИФНС России N 24 по Санкт-Петербургу (по территориальной подведомственности указанного организацией адреса места нахождения: 192019, Санкт-Петербург, ул. Бехтерева, д. 3, корп.2. литер X) при создании юридического лица (ОГРН 1097847264338 от 29.09.2009).

Решением общего собрания участников ООО "ПЕТРОКЕРАМА" от 11.07.2012, оформленным протоколом N 1, было решено реорганизовать ООО "ПЕТРОКЕРАМА" в форме присоединения к ООО "ГрузовойАвтоЦентр" (192019, Санкт-Петербург, ул.Бехтерева, д.3, корп.2, лит. Х, совместно с еще несколькими обществами, расположенными в разных городах России).

На собрании был утвержден договор присоединения.

В ходе проведенной проверки Межрайонной ИФНС России N 24 по Санкт-Петербургу было установлено, что ООО "ГрузовойАвтоЦентр" по данному адресу отсутствует, договор аренды расторгнут 30.04.2012.

Указывая на то, что в учредительных документах ООО "ГрузовойАвтоЦентр" указаны заведомо ложные сведения о месте нахождения юридического лица, в результате чего в ЕГРЮЛ были внесены недостоверные данные об адресе местонахождения данного юридического лица, при этом, действительное местонахождение ООО "ГрузовойАвтоЦентр" - неизвестно, на то, что Общество не доступно для осуществления мероприятий налогового контроля, а, кроме того, данным обстоятельством нарушены права кредиторов и третьих лиц, вступающих в гражданско-правовые отношения с ООО "ГрузовойАвтоЦентр", Инспекцией N 15 по Санкт-Петербургу было принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица при реорганизации в форме присоединения.

Полагая вышеуказанный отказ неправомерным ООО "Петрокерама" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим требованием.

Суд первой инстанции решением от 22.04.2013 в удовлетворении заявления отказал, правомерно руководствуясь при этом следующим.

Согласно пункту 3 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ при государственной регистрации путем реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются:

а) заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме 16003;

б) договор присоединения;

в) передаточный акт.

В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом.

Согласно пункту 1.2 статьи 9 Закона заявление о государственной регистрации каждого возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме 16003, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которого должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

В пункте 5 заявления по форме 16003, заявитель в присутствии нотариуса ставит подпись и соответственно подтверждает ею, что:

- передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех его кредиторов;

- все кредиторы прекратившего деятельность присоединенного юридического лица уведомлены в письменной форме о реорганизации;

- содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о государственной регистрации всю ответственность за полноту и достоверность представленных сведений несет заявитель - руководитель постоянно действующего исполнительного органа. Заявителем при данном виде регистрации выступал Маликов Руслан Дмитриевич - директор ООО "ПЕТРОКЕРАМА".

Суд первой инстанции, принимая во внимание то обстоятельство, что представленные документы содержат недостоверные сведения, что исключает осуществления мероприятий налогового контроля, а, кроме того, данным обстоятельством нарушены права кредиторов и третьих лиц, вступающих в гражданско-правовые отношения с ООО "ГрузовойАвтоЦентр", учитывая, что последняя представленная обществом отчетность была представлена в налоговый орган за 9 месяцев 2012 года, расчетный счет ООО "ГрузовойАвтоЦентр" в Банке ВТБ в Санкт-Петербурге закрыт обществом 18.12.2012, пришел к мотивированному выводу о том, что Инспекцией N 15 по Санкт-Петербургу было принято правомерное решение об отказе в государственной регистрации юридического лица при реорганизации в форме присоединения.

Поскольку ЕГРЮЛ является единым информационным ресурсом и должен содержать достоверные сведения о юридическом лице, регистрирующим органом было принято решение об отказе в государственной регистрации за N 164155А от 23.11.2012.

В связи с тем, что решение об отказе в государственной регистрации юридического лица при реорганизации в форме присоединения принято регистрирующим органом в соответствии с положениями Закона о регистрации, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания данного решения недействительным.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в компетенцию регистрирующего органа не входит юридическая проверка документов, отклоняются в связи с тем, что, в настоящем случае Инспекция пришла к выводу о том, что фактически заявление не соответствует действующему законодательству, что исключает проведение регистрационных мероприятий.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-72644/2012 от 22.04.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова