Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2013 г. N 09АП-15900/13

г. Москва

27 июня 2013 г.

Дело N А40-113728/12-131-286

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Лаврецкой,

судей М.Е. Верстовой, О.Н. Лаптевой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Г. Антохиным,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Некоммерческого партнерства "Инновации а электроэнергетике" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 апреля 2013 г. по делу N А40-113728/2012 по иску ОАО энергетики и электрификации "Камчатскэнерго" (ОГРН 1024101024078; 683000, Камчатский край, Петропавловск-Камчатский, ул. Набережная, 10) к Некоммерческому партнерству "Инновации а электроэнергетике" (ОГРН 1037725050384; 129223, Москва, пр-т Мира, 119, 506) об отмене решения по вопросу N6 Протокола N72 Наблюдательного совета Некоммерческого партнерства "Инновации а электроэнергетике" от 01.06.2012 о внесении единовременного членского взноса для финансирования работ по развитию нормативно-правового и нормативно-технического регулирования в области электроэнергетики в размере 20 000 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: Емельяненков Д.В. (по доверенности от 03.06.2013)

от ответчика: Тихомирова А.Б. (по доверенности от 03.09.2012)

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество энергетики и электрификации "Камчатскэнерго" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Некоммерческому партнерству "Инновации в электроэнергетике" о (с учетом уточнения) о признании недействительным решения по вопросу N 6 Протокола N 72 Наблюдательного совета Некоммерческого партнерства "Инновации в электроэнергетике" от 01.06.2012 года о внесении единовременного членского взноса для финансирования работ по развитию нормативно-правового и нормативно-технического регулирования в области электроэнергетики в размере 20 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 апреля 2013 г. по делу N А40-113728/2012 исковое требование было удовлетворено в полном объеме.

При этом суд исходил из того, что в решении по вопросу N 6 Протокола N 72 от 01.06.2012 Наблюдательного совета НП "ИНВЭЛ" об установлении единовременного членского взноса ответчик не указано конкретных мероприятий или программ, которые должен финансировать истец, как это предусмотрено Уставом партнерства.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке статей 266,268 АПК РФ в связи с апелляционной жалобой ответчика, в которой он просил оспариваемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал на соблюдении е требований п.4.2 Положения о взносах в НП "ИНВЕЛ". Указал, что подробный расчет взносов является внутренним документом и представляется только членам наблюдательного совета в качестве составляющих сопроводительных материалов к заседанию в целях принятия компетентного решения, представление расчета членам партнерства не предусмотрено. Установленный и примененный порядок уплаты единовременных взносов был одобрен членами партнерства при утверждении Устава и Положения о взносах.

В заседании апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы настаивал на доводах жалобы.

Представитель истца выразил согласие с решением суда, в удовлетворении жалобы просил отказать.

Проверив доводы жалобы и материалы дела в соответствии с главой 34 АПК РФ, выслушав объяснения представителей сторон, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения жалобы на основании следующего.

Открытое акционерное общество энергетики и электрификации "Камчатскэнерго" являлось членом Некоммерческого партнерства "Инновации в электроэнергетике" с 2007 г.

01.06.2012 г. Наблюдательный совет Некоммерческого партнерства "Инновации в электроэнергетике" принял решение о внесении членами партнерства единовременного членского взноса для финансирования работ по развитию нормативно-правового и нормативно-технического регулирования в области электроэнергетики в размере 20 000 000 рублей( вопрос N 6 Протокола N 72).

По состоянию на 25.05.2012 г. членами партнерства являлись ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", ОАО "Камчатскэнерго", ОАО "РусГидро", ОАО "Саратовэнерго", ОАО "СО ЕЭС", ОАО "ФСК ЕЭС", ОАО "Холдинг МРСК", ОАО "Южный инженерный центр энергетики".

09.07.2012 г. общество "Камчатскэнерго" вышло из состава Некоммерческого партнерства.

Утверждая, что оспариваемое решение затрагивает права ОАО "Камчатскэнерго" как принятое в период его членства в Некоммерческом партнерстве "Инновации в электроэнергетике", ОАО "Камчатскэнерго" обратилось с иском о признании указанного решения недействительным.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции признал требование обоснованным, поскольку в решении Наблюдательного совета НП "ИНВЭЛ" по вопросу N 6 протокола N 72 от 01.06.2012 об установлении единовременного членского взноса ответчик не указал конкретных мероприятий или программ, которые должен финансировать истец, как это предусмотрено Уставом партнерства. Протоколом рабочего совещания, на который ссылается ответчик, по вопросу совершенствования системы нормативно-правового и нормативно-технического регулирования в области электроэнергетики России от 16.04.2012 одобрен проект финансового плана по нормативно-техническим вопросам на 2012-2013 годы. Подробный расчет не представлен. Размер единовременного взноса не обоснован.

Судебная коллегия считает вывод суда не обоснованным, не соответствующим обстоятельствам дела, решение подлежащим отмене.

Согласно ч. 1 ст. 52 ГК РФ юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками). Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

В соответствии со ст. 14 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" учредительными документами некоммерческих организаций является, в том числе, устав, утвержденный учредителями (участниками, собственником имущества) для общественной организации (объединения), фонда, некоммерческого партнерства, автономной некоммерческой организации, частного или бюджетного учреждения.

Пунктами 8.1, 8.2, 8.2.7 Устава НП "ИНВЭЛ" установлено, что высшим органом управления Партнерства является Общее собрание членов Партнерства. К компетенции Общего собрания членов партнерства относится решения вопросов, в том числе, утверждение Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания членов Партнерства, Положения о взносах в Партнерство.

Согласно пункту 4.8 Устава НП "ИНВЭЛ" Наблюдательный совет Партнерства может принять решение о внесении членами Партнерства единовременных членских взносов для финансирования конкретных мероприятий или программ.

Пунктом 4.2. Положения о взносах в Некоммерческое партнерство "ИНВЭЛ" предусмотрено, что единовременные членские взносы используются Партнерством для финансирования конкретных мероприятий или программ, которые указываются в решениях Наблюдательного совета Партнерства, устанавливающих соответствующие взносы.

Согласно п. 5.5.3. Устава НП "ИНВЭЛ" члены Партнерства обязаны своевременно выплачивать регулярные членские взносы, а также единовременные членские взносы в соответствии с Положением о взносах.

В соответствии с п. 4.4 Положения о взносах в НП "ИНВЭЛ" внесение единовременных членских взносов производится членами Партнёрства не позднее 30 календарных дней со дня принятия Наблюдательным советом решения о выплате взносов.

Решением Наблюдательного совета НП "ИНВЭЛ" по вопросу N 6 принято решение: каждому члену НП "ИНВЭЛ" внести единовременный членский взнос для финансирования работ по развитию нормативно-правового и нормативно-технического регулирования в области электроэнергетики в размере 20 000 000 руб.

Судебная коллегия считает, что установлением взноса для финансирования работ по развитию нормативно-правового и нормативно-технического регулирования в области электроэнергетики определены мероприятия или программы, на которые направлен установленный единовременный членский взнос.

Ни Устав НП, ни Положение о взносах не предусматривают более детального обоснования установленного для членов партнерства взноса.

Кроме того, указанными документами не установлен порядок обжалования принятых решений, а предусмотрено осуществление контроля использования денежных средств аудитором.

Обжалуя решение Наблюдательный совет Партнерства, истец не указал правовые основания для обжалования решения в судебном порядке.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, апелляционным судом признается необходимым отменить решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09 апреля 2013 г по делу N А40-113728/2012 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ОАО энергетики и электрификации "Камчатскэнерго" (ОГРН 1024101024078; 683000, Камчатский край, Петропавловск-Камчатский, ул. Набережная, 10) в пользу Некоммерческого партнерства "Инновации а электроэнергетике" (ОГРН 1037725050384; 129223, Москва, пр-т Мира, 119, 506) в возмещение расходов на госпошлину по апелляционной жалобе 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Лаврецкая

Судьи

М.Е. Верстова О.Н. Лаптева