Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2013 г. N 06АП-2940/13

г. Хабаровск

05 июля 2013 г.

Дело N А73-12479/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2013 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гетмановой Т.С.

судей Головниной Е.Н., Михайловой А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобылевым А.В.

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Прима-Капитал": Линейцева А.В. - представитель по доверенности от 01.03.2013 N 5;

от Открытого акционерного общества "Российские железные дороги": Кузина А.Е. - представитель по доверенности от 30.10.2012 N 6;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Российские железные дороги" на определение от 23 апреля 2013 годапо делу N А73-12479/2012 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей Медведевой О.В.

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Прима-Капитал"

о процессуально правопреемстве

УСТАНОВИЛ:

После выдачи судом исполнительного листа для взыскания долга, в Арбитражный суд Хабаровского края обратилось ООО "Прима - Капитал" (далее - взыскатель), в порядке ст. 48 АПК РФ, с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя.

Заявитель в обоснование названного заявления сослался на наличие договора от 02.04.2013 N 1-13 уступки прав требований. В результате осуществления перемены лиц в обязательстве по условиям договора, к ООО "Прима - Капитал" фактически перешло право требования от ОАО "РЖД" долга в размере 764 293, 14 рублей. Долг возник по решению Арбитражного суда Хабаровского края от 29.11.2012 по делу NА73-12479/2012. После вступления в законную силу данного судебного акта, выдан исполнительный лист серии АС N 004149634.

Определением от 23.04.2013 суд удовлетворил заявленные требования в полном объеме, осуществив замену взыскателя по исполнительному листу серии АС N 004149634 с ОАО "Амурметалл" на правопреемника ООО "Прима - Капитал".

ОАО "РЖД", не согласившись с определением от 23.04.2013, обратилось с апелляционной жалобой.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель привел следующие доводы. ООО "Прима - Капитал" в обоснование обстоятельств перехода к ней права требования по рассматриваемому обязательству (исполнительный лист серии АС N 004149634) ссылается на договор от 02.04.2013 N 1-13. ОАО "РЖД" полагает, что названная уступка не правомерна, поскольку у должника (ОАО "РЖД") отсутствуют доказательства о названной перемене лиц в обязательстве.

ООО "Прима - Капитал" названное право требование получено от ООО "Восток - Право". А к ООО "Восток - Право" право требования по названному исполнительному листу перешло на основании договора от 27.03.2013 N 206-13 об уступке прав требований. Перемена лиц в обязательстве, осуществленная на основании договора N 206-13 является не правомерной. Поскольку должник (ОАО "РЖД") не уведомлен о названной уступке прав требований и отсутствует судебный акт о замене взыскателя с ОАО "Амурметалл" на ООО "Восток - Право".

ООО "Прима-Капитал" в отзыве отклонило доводы апелляционной жалобы.

В заседании апелляционного суда представитель ОАО "РЖД" изложил доводы жалобы и настаивал на ее удовлетворении. Представитель ООО "Прима-Капитал" отклонил доводы жалобы и просил оставить без изменений обжалуемый судебный акт.

Заслушав представителей ОАО "РЖД", ООО "Прима-Капитал", исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.11.2012 по делу N А73-12479/2012 с ОАО "РЖД" в пользу ОАО "Амурметалл" взыскана пеня в размере 764 293, 14 рублей.

По вступлении в законную силу названного решения выдан исполнительный лист серии АС N 004149634.

27.03.2013 между ОАО "Амурметалл" (Цедент) и ООО "Восток-Право" заключен договор уступки права требования N 206-13, согласно которому цедент уступает (передает), а Цессионарий принимает на себя существующее право требования к ОАО "РЖД" (Должник) долга в общей сумме 55 248 152 руб., возникшего в результате неисполнения ОАО "РЖД" обязанности по уплате пени за просрочку доставки груза и подтвержденного исполнительными листами согласно перечню, приведенному в договоре (пункт 1.1. договора).

В отношении взыскателя (ОАО "Амурметалл") 31.08.2012 введена процедура банкротства - наблюдение (определение от 31.08.2012 по делу N А73-7519/2012).

В связи с чем, на основании статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заключение договора N 206-13 от 27.03.2013 согласовано временным управляющим ОАО "Амурметалл" Болдиным Владимиром Анатольевичем 27.03.2013, что подтверждается соответствующей отметкой в договоре.

02.04.2013 между ООО "Восток-Право" (Цедент) и ООО "Прима-Капитал" заключен договор уступки права требования N 1-13, по условиям которого цедент уступает (передает), а Цессионарий принимает на себя существующее право требования к ОАО "РЖД" (Должник) долга в общей сумме 55 248 152 руб., возникшего в результате неисполнения ОАО "РЖД" обязанности по уплате пени за просрочку доставки груза и подтвержденного исполнительными листами согласно приведенному в договоре перечню (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 3.1. договора N 206-13 в качестве оплаты за уступаемое право требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 49 723 337 рублей, договора N 1-13 - цессионарий передает цеденту векселя ООО "Прима-Капитал" общей номинальной вексельной суммой 49 723 337 рублей.

Уведомлением от 11.04.2013 ОАО "РЖД" извещено об уступке прав требования по исполнительным листам ООО "Амурметалл" по договору N 206-13 от 27.03.2013 ООО "Восток-Право", и о последующей переуступке последним по договору N 1-13 от 02.04.2013 права требования ООО "Прима-Капитал".

Удовлетворяя заявление ООО "Прима - Капитал" о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции руководствовался статьями 382, 384 ГК РФ, статьей 48 АПК РФ и исходили из того, что правопреемство в материальном правоотношении состоялось.

Шестой арбитражный апелляционный суд не установил оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (п. 1 ст. 48 АПК РФ).

Переход прав кредитора к другому лицу осуществляется по правилам, установленным главой 24 ГК РФ.

В связи с наличием уведомления от 11.04.2013 (указанным выше), доводы апелляционной жалобы о том, что должник (ОАО "РЖД") не был извещен об уступке прав требований в рамках рассматриваемого правоотношения, состоявшейся 27.03.2013 подлежат отклонению, как опровергаемые материалами дела.

Фактическое отсутствие у ОАО "РЖД" двух договоров уступки прав требований N 1-13 и N 206-13 не является основанием для признания названных договоров недействительными.

Поскольку новым взыскателем - ООО "Прима - Капитал" - соблюдены требования действующего законодательства, устанавливающие порядок уступки прав требований.

ОАО "РЖД" не лишено право ознакомления с материалами настоящего дела и изготовления копии необходимых документов.

Кроме того, материалами дела подтверждается получение, при заключении договора от 27.03.2013 N 206-13, согласования с временным управляющим ОАО "Амурметалл" Болдиным В.А. на осуществляемую уступку прав требований по исполнительному листу серии АС N 004149634.

В материалах дела отсутствуют и апелляционному суду не представлены доказательства о признании недействительными, в установленном законом порядке, договоров уступки прав требований как от 27.03.2013 N 206-13, так и от 02.04.2013 N 1-13.

Апелляционным судом отклоняются доводы апелляционной жалобы об отсутствии судебного акта о замене взыскателя по договору от 27.03.2013 N 206-13, поскольку правопреемство в материально праве состоялось. Что в силу ст. 48 АПК РФ является достаточным для осуществления процессуального правопреемства.

Условия для осуществления правопреемства, названные в ст. 48 АПК РФ ООО "Прима - Капитал" выполнены.

Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ОАО "РЖД" по изложенным в ней доводам.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.04.2013 года по делу N А73-12479/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

Е.Н. Головнина А.И. Михайлова