Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2007 г. N 14АП-4311/07

г. Вологда

12 ноября 2007 г.

Дело N А66-1951/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулаковой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" на решение Арбитражного суда Тверской области от 31 августа 2007 года по делу N А66-1951/2007 (судья Истомина О.Л.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" (далее - ООО "РТК "Клен") обратилось в Арбитражный суд Тверской области к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Исток" (далее - ООО "РТК "Исток") с иском о признании права собственности.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования. Просил признать право собственности на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом N 28:

здание кирпичное (часть), литера Б-Б1, площадью 454,6 кв. м, кадастровые номера:

69:40:01.00:559:0015:1/007269/37:10000/Б,

69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/Б1, балансовой стоимостью 49 700 руб.;

здание кирпичное (часть), литера Б2, площадью 68,6 кв. м, кадастровый номер 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10003/Б2, балансовой стоимостью 7540 руб.

Уточнение исковых требований судом принято.

Решением суда от 31.08.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить, указывая на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и применение к отношениям сторон норм, не подлежащих применению.

ООО "РТК "Исток" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников ООО "РТК "Исток" - Лазакович А.М., Лазакович М.К., Савкиной С.Н. - 25.05.2005 принято решение, отраженное в протоколе N 1/05, о реорганизации общества в форме выделения путем создания нового общества с передачей ему части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. В результате реорганизации ООО "РТК "Исток" участниками нового общества (ООО "РТК"Клен") стали Лазакович А.М. и Лазакович М.К.; Савкина С.Н. осталась участником ООО "РКТ"Исток".

Общим собранием участников реорганизованного общества от 25.05.2005 утвержден разделительный (бухгалтерский) баланс и передаточный акт. Полномочия по подписанию передаточного акта от имени ООО "РТК "Исток" возложены на директора Лазаковича М. К., а от имени вновь созданного ООО "РТК "Клен" - на Лазакович А. М.

На основании указанных документов Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Тверской области 15.07.2005 зарегистрировала ООО "РТК" "Клен" в Едином государственном реестре юридических лиц.

В 2005 году истец обратился в Управление Росрегистрации с заявлением о регистрации перехода к нему права собственности на здание по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом N 28, кадастровые номера 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:0001/Б, Б-1, Б-2.

Решением суда от 09.11.2005 ООО "РТК "Клен" отказано в государственной регистрации права собственности на данный объект.

Считая, что спорные объекты недвижимости приобретены ООО "РТК "Клен" в результате реорганизации ООО "РТК "Исток", истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, применив нормы статей 65 и 69 АПК РФ, отказал в удовлетворении исковых требований, указав на недоказанность истцом заявленных обстоятельств.

Арбитражный суд апелляционной инстанции находит данный вывод правильным и соответствующим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Норма указанной статьи содержит также основания возникновения гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 9 ГК РФ юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, дарения, мены или иной сделки об отчуждении имущества, переходить по наследству и в результате реорганизации юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ООО "РТК "Клен" создано в результате реорганизации ООО "РТК "Исток". Из бухгалтерских балансов истца и ответчика видно, что на момент выделения ООО "РТК "Клен" из состава ООО "РТК "Исток" стоимость основных средств реорганизуемого общества составляла 208 818 руб., из которых основные средства стоимостью 104 402 руб. оставались у ООО "РТК "Исток", а основные средства стоимостью 104 416 руб. были переданы ООО "РТК "Клен".

Согласно передаточному акту от 25.05.2005 с отметкой налогового органа ООО "РТК "Клен" при выделении из состава ООО "РТК "Исток" передано здание кирпичное (часть) площадью 523, 2 кв.м (литры Б-Б2) стоимостью 57 240 руб. Подлежащие передаче помещения в данном здании в акте не обозначены.

В материалах дела имеется свидетельство о государственной регистрации от 06.02.2001 права собственности ООО "РТК "Исток" на нежилые строения общей площадью 657, 7 кв.м, расположенные по указанному адресу. Разделение названного объекта недвижимости на вторичные объекты ООО "РТК "Исток" не производило. Государственная регистрация права собственности ООО "РТК "Исток" на вторичные объекты недвижимости по указанному адресу не осуществлялась.

Согласно техническому паспорту производственного здания по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом N 28, общая площадь здания составляет 657, 7 кв.м. Здание состоит из 17 помещений.

Истец просит признать право собственности на части кирпичного здания площадью 454, 6 кв.м. и 68, 6 кв.м.

Однако представленные разделительный баланс и передаточный акт от 25.05.2005 не позволяют определить, какие именно помещения указанного здания были переданы истцу при создании общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 09.02.2007 по другому делу (N А66-4077/2006), оставленным без изменения постановлениями апелляционной инстанции от 25.04.2007 и кассационной инстанции от 03.08.2007, в удовлетворении исковых требований ООО "РТК "Клен" к ООО "РТК "Исток" о государственной регистрации перехода к истцу права собственности на части кирпичного здания отказано.

При рассмотрении указанного дела судом установлено, что идентифицировать объект недвижимости, который был передан истцу при реорганизации ООО "РТК "Исток", не представляется возможным. Суд первой инстанции обоснованно признал данное обстоятельство установленным в порядке применения статьи 69 АПК РФ.

Объективных доказательств, свидетельствующих о приобретении права собственности на имущество способами, указанными в пункте 2 статьи 218 ГК РФ, в том числе в результате реорганизации юридического лица, истцом в порядке применения статьи 65 АПК РФ не представлено.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, выводы, изложенные в решении, им соответствуют, нарушения либо неправильного применения норм материального или процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не установлено, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для вмешательства в состоявшийся судебный акт.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 31 августа 2007 года по делу N А66-1951/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Я.Зайцева

Судьи

А.В. Журавлев С.В. Козлова