Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 февраля 2007 г. N 15314/04
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Подъячева И.А.
рассмотрел в судебном заседании заявление ООО "Джи и Сервис+", 000 "Меридиан", ООО "РВД-Комплект" без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора определений от 17.01.2005, 11.05.2005 и от 14.06.2006, решения от 23.03.2006 Арбитражного суда Республики Калмыкия по делу N А22/1828-03/12-203, определения от 28.06.2004 и постановлений Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.03.2005, 14.07.2005, 05.10.2006 по указанному делу по заявлению акционеров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" (далее - общество) Лариной О.А., Пахомовой Е.В., Харина О.А., Шустровой С.В. (далее - акционеры) к Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Республике Калмыкия (далее - инспекция) о признании недействительными записи от 18.11.2003 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр) о ликвидации общества и свидетельства о прекращении деятельности в связи с его ликвидацией.
Третьи лица: ликвидационная комиссия общества, ОАО "Московский проектно-технологический институт строительного и дорожного машиностроения", компания "LAVYONG INWESTMENTS S.A." (Британские Виргинские острова).
Суд установил:
в обоснование требований заявители, обладающие 50,44% акций общества, сослались на то, что не участвовали в собрании акционеров 28.08.2003, принявшем решение о ликвидации, и не были извещены о его проведении.
Инспекция предъявила заявителям встречный иск о признании:
недействительным договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенный обществом и ООО "Центральный Вятский депозитарий" (далее - регистратор) и применении последствий его недействительности;
незаконными действий регистратора общества, в том числе по выдаче выписок из реестра акционеров, проведению записей в реестре акционеров;
Харина О.А., Шустровой С.В., Пахомовой Е.В. и Лариной О.А. лицами, не являющимися акционерами общества.
Решением от 08.04.2004 в иске Харина О.А., Шустровой С.В., Пахомовой Е.В., Лариной О.А. отказано, встречные требования налоговой инспекции удовлетворены.
Постановлением суда кассационной инстанции от 16.12.2004 решение от 08.04.2004 отменено, дело направлено на новое рассмотрение, в частности, исходя из того, что суд принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (регистратора).
До рассмотрения кассационной жалобы, определением от 28.06.2004 судом наложен арест на недвижимое имущество, принадлежавшее ликвидированному обществу по состоянию на 01.04.2003 в связи с возможностью его отчуждения третьим лицам.
По ходатайству названных акционеров определением от 17.01.2005 сохранены обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество общества и запрета осуществлять регистрацию перехода прав на него.
Постановлением суда кассационной инстанции от 29.03.2005 определение от 17.01.2005 оставлено без изменения.
До рассмотрения по существу заявления акционеров о признании недействительными записей о ликвидации общества с ходатайством об отмене определения о сохранении обеспечительных мер обратились ООО "Бекам", ООО "Джи и Сервис+", ООО "Меридиан", ООО "РВД-Комплект". В обоснование заявители указали на то, что имущество, в отношении которого приняты обеспечительные меры, не является предметом спора. Оно приобретено ими до принятия решения о ликвидации, законность сделок по его отчуждению не оспорена в судебном порядке.
Из материалов дела следует, что права на спорное имущество, ранее принадлежавшее обществу, зарегистрированы за указанными юридическими лицами в период с 15.06.2003 по 08.10.2003.
Определением от 11.05.2005 в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер отказано.
Решением от 23.03.2006 заявление акционеров удовлетворено. Судом установлено, что при подготовке и проведении собрания нарушены требования Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), так как решение о ликвидации общества принято в отсутствие кворума. В связи с этим признаны недействительными запись от 18.11.2003 в реестре о ликвидации общества и свидетельство о прекращении его деятельности. Суд обязал инспекцию восстановить запись в реестре о регистрации общества и выдать руководителю Лариной О.А. выписку из реестра. Производство по встречному иску прекращено в связи с отказом инспекции от требований.
Постановлением апелляционной инстанции от 06.06.2006 решение суда от 23.03.2006 отменено в части обязания восстановить запись в реестре о регистрации общества и выдачи руководителю Лариной О.А. выписки из реестра. В удовлетворении указанного требования отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.
Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 14.06.2006 удовлетворено заявление акционеров О.А., Шустровой С.В., Пахомовой Е.В. и Лариной О.А. о применении обеспечительных мер по исполнению решения суда от 23.03.2006.
Постановлением суда кассационной инстанции от 14.07.2005 прекращено производство по кассационной жалобе ООО "Бекам", ООО "Джи и Сервис+", ООО "Меридиан", ООО "РВД-Комплект", определение от 11.05.2005 оставлено без изменения. Суд счел обеспечительные меры связанными с предметом спора и необходимыми до восстановления юридического лица, так как оспаривание сделок, совершенных от имени ликвидированного общества, не может быть предметом рассмотрения в суде по существу. В данном случае производство по делу подлежало прекращению в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Поскольку имущественные и иные споры с участием ликвидированного юридического лица (акционерного общества) не могут быть предметом рассмотрения в суде до рассмотрения иска акционеров, у истцов отсутствует возможность заявления ходатайств о принятии обеспечительных мер по таким делам. Следовательно, защита имущественных прав истцов и общества возможна только путем принятия обеспечительных мер по данному спору.
Постановлением от 05.10.2006 суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции от 06.06.2006 в части отказа в удовлетворении исковых требований и обязал налоговый орган восстановить запись в реестре о регистрации общества по состоянию на 18.03.2003 и выдать руководителю общества Лариной О.А. выписку из реестра. В остальной части постановление оставлено
