Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2013 г. N 13АП-4578/13

г. Санкт-Петербург

10 июля 2013 г.

Дело N А56-21792/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.,

при участии:

от к/у Бондаренко М.С. представитель по доверенности от 09.01.2013, паспорт;

от ООО "Вега": Трошина М.В. представитель по доверенности от 01.02.2013, паспорт;

от ФНС России: Игнатьев П.В. представитель по доверенности от 10.08.2012, удостоверение,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки между ООО "Эрмис" и ООО "Вега" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Эрмис",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2010 по делу N А56-21792/2010 общество с ограниченной ответственностью "Эрмис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него возбуждено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Жовковский Сергей Викторович.

Конкурсный управляющий 01.02.2012 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 20.10.2008 N 1 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТрансСервис" (далее - Общество), заключенного между ООО "Эрмис" и ООО "Вега" и применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить долю в виде транспортных средств в конкурсную массу должника, и передать ПТС на автотранспортные средства. В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на то, что сделка не соответствует существовавшим на момент ее совершения рыночным условиям.

При рассмотрении дела, конкурсным управляющим изменено основание заявленного требования: заявитель ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и в результате совершения спорной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов. В результате совершения спорной сделки у ООО "Эрмис" изъято имущество (доля в уставном капитале), которое реализовано по заниженной цене (ниже номинальной и ниже рыночной).

К участию в деле в качестве ответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Вега" и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "ТрансСервис".

Определением суда от 14.01.2013 требование удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО "Вега", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, просило определение отменить, в удовлетворении требований отказать.

При рассмотрении обоснованности апелляционной жалобы, апелляционным судом установлено наличие оснований для безусловной отмены определения суда в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку дело рассмотрено судом первой инстанции в отсутствие представителя ООО "Вега", не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В настоящем судебном заседании представителем ООО "Вега" заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

Представитель заявителя против позиции ответчика возражал, утверждая, что срок исковой давности по оспариванию сделки по правилам пункт 2 статьи 61.2 Закона "О несостоятельности (банкротстве)", составляет три года и, соответственно, не пропущен.

Рассмотрев исковые требования конкурсного управляющего ООО "Эрмис" Жовковского С.В., изучив представленные в материалы дела доказательства, заслушав позиции сторон, апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 20.10.2008 между ООО "Эрмис" и ООО "Вега" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТрансСервис", зарегистрированного МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу 23.05.2007, согласно которому ООО "Эрмис", являющееся собственником доли в размере 99,92% номинальной стоимостью 13 254 973,53 руб. в ООО "ТрансСервис", передает, а ООО "ВЕГА" приобретает указанную долю.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора стоимость доли составила 998 500 руб. Осуществление расчетов по договору производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Как следует из акта специальной таможенной ревизии от 20.07.2009 N 10200000/200709/А0018, спорная доля была приобретена должником за счет внесения дополнительного вклада в Общество путем передачи транспортных средств общей стоимостью 44 338 419 руб. (грузовыми автомобилями SCANIA T124CB6Х4NZ), 2001 года выпуска.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2010 ООО "Эрмис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Жовковский С.В., который, реализуя возложенные на него полномочия, обратился в Арбитражный суд с требованием о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТрансСервис" от 20.10.2008 недействительным и применении последствий его недействительности.

Иск был мотивирован тем, что, по мнению конкурсного управляющего, сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств, стоимость переданного имущества значительно превышала стоимость договора.

ООО "Вега" при рассмотрении обоснованности требований заявило о пропуске срока исковой давности.

Апелляционный суд полагает вышеуказанное обстоятельство самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Эрмис" Жовковского С.В. в связи со следующим.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 10.05.2010. Спорная сделка совершена в течение периода подозрительности, предусмотренного положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Материалами дела подтверждено, что ООО "Эрмис" признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2010, конкурсным управляющим утвержден Жовковский С.В.

Таким образом, с учетом вышеизложенных норм права, срок исковой давности, исчисляемый с 23.12.2010, истек 23.12.2011.

Поскольку об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, конкурсный управляющий узнал, либо мог узнать, начиная с 23.12.2010, то есть со дня изготовления мотивированного решения об открытии конкурсного производства, соответственно, обратившись с настоящим заявлением 01.02.2012, Жовковский С.В. пропустил срок на подачу иска, заявление ООО "Вега" о применении срока исковой давности является обоснованным.

Суд апелляционной инстанции полагает также необходимым отметить, что заявителем не представлено доказательств неравноценности встречного исполнения по договору купли-продажи доли в уставном капитале. Более того, как следует из материалов дела, стоимость доли по условиям пункта 2.1 спорного договора N 1 от 20.10.2008 составила 998 500 руб., при том, что рыночная стоимость 100% доли уставного капитала ООО "ТрансСервис" по состоянию на 06.10.2008 согласно отчету N 150/08 об оценке рыночной стоимости от 10.10.2008, представленному в материалы дела, составила 840 000 руб.

Ссылка заявителя на то, что стоимость переданных в счет оплаты доли транспортных средств значительно превышает ее стоимость, не принята во внимание, поскольку предметом договора являлась доля в уставном капитале Общества, рассчитываемая в установленном законом порядке, исходя из данных бухгалтерского баланса ООО "ТрансСервис".

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает заявление конкурсного управляющего ООО "Эрмис" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, не подлежащим удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной спора - ООО "Вега".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-21792/2010 от 14.01.2013 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Эрмис" отказать.

Взыскать с ООО "Эрмис" в пользу ООО "Вега" расходы по госпошлине по апелляционной жалобе 2000 рублей.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова