Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2013 г. N 17АП-6751/13

г. Пермь

12 июля 2013 г.

Дело N А71-519/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никольской Е.О.,

судей Богдановой Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Спеваковой П.А.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Стройдортранс": Тимофеев А.Е., решение от 03.07.2012, приказ N 23 от 04.07.2012, Данасиенко А.А., доверенность N 08/05 от 20.05.2013,

от ответчика - Рысова Алексея Михайловича: Рысов Алексей Михайлович, военный билет,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Игринская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна" - Булдакова Н.Н., конкурсный управляющий, определение от 24.07.2012, паспорт,

от третьих лиц - Сабировой Александры Николаевны, Степанова Алексея Федоровича: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Стройдортранс", на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30 апреля 2012 года по делу N А71-519/2013, принятое судьей Щетниковой Н.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройдортранс" (ОГРН 1061840041273, ИНН 1833041170)

к Рысову Алексею Михайловичу,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Игринская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна", Сабирова Александра Николаевна, Степанов Алексей Федорович,

о признании ничтожным договора уступки права требования долга,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стройдортранс" (далее - ООО "Стройдортранс") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Рысову Алексею Михайловичу о признании договора уступки права требования долга б/н от 22.08.2012, подписанного по доверенности от ООО "Стройдортранс" б/н от 21.02.2012 Сабировой Александрой Николаевной с одной стороны и Рысовым Алексеем Михайловичем с другой, ничтожным.

Определением суда от 12.02.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Игринская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна", Сабирова Александра Николаевна.

Определением суда от 01.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Степанов Алексей Федорович.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.04.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Стройдортранс" с решением суда не согласилось, обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы ссылается на то, что спорный договор является крупной сделкой, подписан неуполномоченным лицом и совершен с нарушением норм ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Считает, что спорный договор подписан неуполномоченным лицом, поскольку в доверенности, выданной Сабировой А.Н., не содержала полномочий на подписание различного рода договоров.

Заявитель указывает на то, что суд первой инстанции вышел за рамки исследуемого вопроса, указав, что к ООО "Стройдортранс" не применимы положения п. 6 ст. 45 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью", с иском к обществу с ограниченной ответственностью", поскольку ни ответчиком, ни третьим лицом не заявлялось о наличии заинтересованности в сделке по заключению договора цессии.

Заявитель считает выводы суда о недоказанности причинения указанной сделкой убытков или иных неблагоприятных последствий для общества, необоснованными.

Конкурсный управляющий ООО "Игринская ДСПМК" в отзыве на апелляционную жалобу, выразил возражения против ее удовлетворения.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица явку представителя не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 22.08.2012 между ООО "Стройдортранс" (цедент) и Рысовым А.М. (цессионарий) был оформлен договор уступки права требования долга, по условиям которого цедент уступает цессионарию свое право требования задолженности с ООО "Игринская ДСПМК" в размере 2 800 000 руб., 11 709 462 руб. 90 коп., 5 251 980 руб. 38 коп., включенной в реестр требований должника на основании определений арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.05.2012, и 528 816 руб. 91 коп., включенной в реестр требований должника на основании определения арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.05.2012.

В соответствии с п. 3.2. договора цедент уступает свое право требования долга цессионарию за 202 902 руб. 60 коп.

Документы, подтверждающие уступленное право, были переданы ООО "Стройдортранс" Рысову А.М. по акту приема-передачи от 24.08.2012.

Оплата по договору ответчиком произведена, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 3 от 24.08.2012.

Со стороны ООО "Стройдортранс" договор уступки подписан Сабировой А.Н., действовавшей на основании доверенности от 21.02.2012.

Полагая, что вышеуказанный договор является крупной сделкой, подписан Сабировой А.Н. при отсутствии полномочий, и совершен с нарушением норм ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с настоящим иском о признании его недействительным.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Довод о крупности сделки может быть подтвержден истцом бухгалтерским балансом общества.

В качестве доказательств крупности сделки истцом представлены отчет по основным средствам за 2011 год, отчет по основным средствам за 2012 год, бухгалтерский баланс за второй квартал 2012 года.

Оценив представленные истцом документы в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает, что эти документы не подтверждают крупность сделки.

Крупный характер сделок может быть определен исходя из данных учета основных и нематериальных активов общества, который общество обязано вести на основании абзаца первого пункта 3 статьи 4 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", согласно которому организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности сдавать в налоговый орган бухгалтерские балансы и ведут учет основных средств и нематериальных активов в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете. Однако в соответствии с требованиями главы 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики, которым предоставлено право применять упрощенную систему налогообложения, обязаны вести налоговый учет показателей своей деятельности, необходимых для исчисления налоговой базы и суммы налога, на основании книги учета доходов и расходов, которая подлежит представлению в налоговый орган.

Общество, признавая крупный характер сделки, документальными доказательствами данное обстоятельство не подтвердило.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что в отсутствие бухгалтерского баланса за 1 полугодие 2012 года и книги учета доходов и расходов за 2012 года отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки крупной.

Следует также отметить необоснованность довода истца об отсутствии у Сабировой А.Н., подписавшей спорный договор, полномочий на совершение данной сделки.

Полномочие представителю на совершение сделок от имени ООО "Стройдортранс" доверенность содержит без каких-либо ограничений. В этом случае, вопреки утверждению истца, указания на заключение конкретной сделки не требуется.

Доводы заявителя жалобы о покупке дебиторской задолженности по заведомо заниженной цене, правомерно отклонены судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителя о том, что суд первой инстанции вышел за рамки исследуемого вопроса, поскольку сторонами не заявлялось о наличии заинтересованности в сделке по заключению договора цессии, не являются обстоятельствами, влекущими отмену судебного акта.

Поскольку фактические обстоятельства дела установлены судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в нем доказательств в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, то оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.04.2012 отмене не подлежит, государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.04.2013 по делу N А71-519/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А. Богданова Н.П. Григорьева