Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2013 г. N 12АП-3652/13

г. Саратов

12 июля 2013 г.

Дело N А57-11552/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Агибаловой Г.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Межгородтранс", г.Саратов ОГРН 1076451000746 ИНН 6451416933

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 марта 2013 по делу N А57-11552/2012, судья Комлева Л.П.

о взыскании с открытого акционерного общества "Межгородтранс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Межгородавтотранс", г.Саратов ОГРН денежных средств в размере 943 168 руб. 32 коп., расходов по уплате госпошлины в размере 21 863 руб.,

при участии в судебном заседании представителя ОАО "Межгородтранс" Ларина Андрея Александровича, действующего на основании доверенности N 3 от 17.06.2013, представителя ООО "Межгородавтотранс" Лялина Алексея Александровича, действующего на основании доверенности от 18.04.2012 и Карстена Сергея Евгеньевича, действующего на основании доверенности от 18.04.2012,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Межгородавтотранс" (далее по тексту - ООО "Межгородавтотранс", истец) с исковым заявлением (с учетом уточнений) к открытому акционерному обществу "Межгородтранс" (далее по тексту - ОАО "Межгородтранс", ответчик) о взыскании задолженности по договорам аренды и оказания услуг в размере 943 168 руб. 32 коп.

18 марта 2013 года Арбитражным судом Саратовской области взысканы с открытого акционерного общества "Межгородтранс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Межгородавтотранс" денежные средства в размере 943 168 (девятьсот сорок три тысячи сто шестьдесят восемь) руб. 32 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 21 863 (двадцать одна тысяча восемьсот шестьдесят три) руб. 37 коп.

ОАО "Межгородтранс" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

21 марта 2012 года ООО "Межгородтранс" по договору уступки права требования от 21 марта 2012 года уступило ООО "Межгородавтотранс" право требования задолженности по оплате оказанных услуг, возникшее на основании Договора об оказании услуг N 03/2012 от 11 января 2012 года, Договора об оказании услуг N 04/2012 от 11 января 2012 года, Договора об оказании услуг N 05/2012 от 11 января 2012 года, Договора об оказании услуг N 06/2012 от 11 января 2012 года, Договора об оказании услуг N 07/2012 от 20 января 2012 года, Договора об оказании услуг N 10 /2012 от 31 января 2012 года, Договора об оказании услуг N 11/2012 от 31 января 2012 года, на общую сумму 890 420 руб. (далее по тексту - Договоры).

Уведомлением от 22.03.2012 ООО "Межгородтранс" уведомило ОАО "Межгородтранс" об уступке права требования и переходе прав кредитора к ООО "Межгородавтотранс".

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Частью 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Таким образом, условие о предмете договора является существенным.

Требования к договору возмездного оказания услуг, на основании которых он считается заключенным, содержатся в пункте 1 статьи 779 ГК РФ, по смыслу которого в договоре оказания услуг должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить содержание и объём подлежащих оказанию услуг. Услуги оказываются по заданию заказчика, поэтому следует исходить из того, что объем подлежащей оказанию услуги составляет предмет соответствующего договора.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд обоснованно пришел к выводу о заключенности договоров на оказание услуг, поскольку сторонами согласовано существенное условие о его предмете.

Согласно Договорам ООО "Межгородтранс" выполнило принятые на себя обязательства в полном объеме, оказало услуги надлежащим образом, что подтверждается Актами выполненных работ (оказанных услуг) с приложенными калькуляциями выполнения работ, в которых указан расчет и детализация оказанных услуг: N 2 от 31.01.2012 на сумму 47 350 руб.; N 3 от 31.01.2012 на сумму 43 601 руб.; N 4 от 31.01.2012 на сумму 47 350 руб.; N 5 от 31.01.2012 на сумму 50 000 руб.; N 8 от 29.02.2012 на сумму 52 520 руб.; N 9 от 29.02.2012 на сумму 83 700 руб.; N 10 от 29.02.2012 на сумму 48 000 руб.; N 12 от 29.02.2012 на сумму 50 000 руб.; N 16 от 29.02.2012 на сумму 116 059 руб.; N 17 от 29.02.2012 на сумму 44 362 руб.; N 21 от 29.02.2012 на сумму 170 600 руб.; N 23 от 19.03.2012 на сумму 48 000 руб.; N 27 от 19.03.2012 на сумму 35 146 руб.; N 28 от 19.03.2012 на сумму 48 000 руб.; N 34 от 19.03.2012 на сумму 82 341 руб.; N 45 от 19.03.2012 на сумму 258 266 руб.; N 46 от 19.03.2012 на сумму 26 295 руб., N 4 от 31.01.2012 на сумму 162 975 руб.; N 18 от 29.02.2012 на сумму 60 000 руб.; N 12 от 28.02.2012 на сумму 142 575 руб.; N 3 от 31.01.2012 на сумму 18 387,06 руб.; N 5 от 31.01.2012 на сумму 18 387,06 руб.; N 6 от 31.01.2012 на сумму 30 645,10 руб.; N 7 от 31.01.2012 на сумму 30 645,10 руб.; N 10 от 29.02.2012 на сумму 30 000 руб.; N 13 от 29.02.2012 на сумму 30 000 руб.; N 14 от 29.02.2012 на сумму 50 000 руб.; N 16 от 31.01.2012 на сумму 50 000 руб.; N 19 от 20.04.2012 на сумму 24 194 руб.; N 21 от 20.01.2012 на сумму 24 194 руб.; N 22 от 20.04.2012 на сумму 40 323 руб.; N 23 от 20.04.2012 на сумму 40 323 руб.; использование деталей (комплектующих) истца -реализация на сумму 131 800 руб. (согласно товарной накладной N 1 от 20.01.2012).

Как правильно указано судом первой инстанции, в представленных актах N 1 от 31.01.2012 на сумму 14 430 руб., N 18 от 29.02.2012 на сумму 14 430 руб., N 37 от 19.03.2012 на сумму 9 620 руб. отсутствуют данные, позволяющие определенно установить объем подлежащей оказанию услуги.

Более того, невозможно установить в рамках какого договора выполнены данные работы.

На основании вышеуказанного, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о не заключенности договора на предоставление услуг по обслуживанию компьютерной и оргтехники, поскольку сторонами не согласовано существенное условие о его предмете.

Неоплата выполненных работ для ответчика в силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса является неосновательным обогащением.

На основании приведенной нормы Гражданского кодекса Российской Федерации истец по настоящему делу должен доказать, что за его счет со стороны ответчика имело место приобретение денежных средств без должного правового основания, а также доказать размер неосновательного обогащения.

Между тем, указанные акты приемки-сдачи выполненных работ подписаны ответчиком без замечаний к объёме и качеству работ.

В целях оплаты выполненных работ истцом выставлялись ответчику счёта-фактуры, часть из которых ответчиком была оплачена, что подтверждается представленными истцом платежными поручениями.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Ответчик, приняв выполненные истцом работы, в отсутствие между ними договорных отношений неосновательно сберег за его счёт денежные средства в размере стоимости выполненных работ.

Договорные отношения в отношении акта N 1 от 31.01.2012 на сумму 14 430 руб., N 18 от 29.02.2012 на сумму 14 430 руб., N 37 от 19.03.2012 на сумму 9 620 руб. отсутствуют.

Между тем, услуги по данным договорам и актам были оказаны и приняты на общую сумму 1 290 070 руб., из которых Ответчиком оплачено на сумму 399 650 рублей.

Данная задолженность подтверждается Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 20.03.2012 между ответчиком и ООО "Межгородтранс".

Ответчик не представил доказательств оплаты данной задолженности истцу как новому кредитору либо третьему лицу как прежнему кредитору.

Также, между Истцом и Ответчиком были заключены следующие договоры: Договор аренды транспортного средства без экипажа N 27 от 13.01.2012; Договор аренды транспортного средства без экипажа N 26 от 13.01.2012; Договор аренды транспортного средства без экипажа N 32 от 13.01.2012; Договор аренды транспортного средства без экипажа N 31 от 13.01.2012 и Договор об оказании услуг N б/н от 31.12.2011 (предмет соглашения - предоставление специалистов по ремонту ТС (аутсорсинг)). Ответчик по данным договорам получал в полном объеме, в срок и надлежащего качества соответствующие услуги и имущество в аренду, что подтверждается Актами выполненных работ (оказанных услуг) с приложенными соответствующим калькуляциями и расчетами стоимости, N 4 от 31.01.2012 на сумму 162 975 руб.; N 18 от 29.02.2012 на сумму 60 000 руб.; N 12 от 28.02.2012 на сумму 142 575 руб.; N 3 от 31.01.2012 на сумму 18 387,06 руб.; N 5 от 31.01.2012 на сумму 18 387,06 руб.; N 6 от 31.01.2012 на сумму 30 645,10 руб.; N 7 от 31.01.2012 на сумму 30 645,10 руб.; N 10 от 29.02.2012 на сумму 30 000 руб.; N 13 от 29.02.2012 на сумму 30 000 руб.; N 14 от 29.02.2012 на сумму 50 000 руб.; N 16 от 31.01.2012 на сумму 50 000 руб.; N 19 от 20.04.2012 на сумму 24 194 руб.; N 21 от 20.01.2012 на сумму 24 194 руб.; N 22 от 20.04.2012 на сумму 40 323 руб.; N 23 от 20.04.2012 на сумму 40 323 руб.; использование деталей (комплектующих) истца -реализация на сумму 131 800 руб. (согласно товарной накладной N 1 от 20.01.2012).

Всего услуг было оказано и принято на сумму 884 448,32 руб., из них оплачено Ответчиком на сумму 831 700 руб.

На основании данных договоров задолженность Ответчика непосредственно перед Истцом составляет 52 748,32 руб.

Данная задолженность подтверждается также Актом сверки взаимных расчётов между ООО "Межгородавтотранс" и ОАО "Межгородтранс" за период с 01.01.2012 - 20.04.2012.

Ответчик не представил доказательств оплаты имеющейся задолженности.

Вышеуказанные договоры являются договорами аренды транспортного средства без экипажа, правоотношения по которому регулируются главой 34 ГК РФ.

Как предусмотрено статьей 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно части 1 статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. К данному договору в силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения названного Кодекса об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не установлено правилами Кодекса о договоре аренды транспортного средства без экипажа.

Положения статей 309, 614 и 642 Гражданского Кодекса Российской Федерации устанавливают обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование переданным ему по договору аренды транспортным средством.

Ответчик в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции отрицал сам факт оказания услуг истцом и третьим лицом, а также факт аренды транспортных средств у истца.

При этом в материалах дела имеется документы, подтверждающие, что арендованные транспортные средства сдавались в аренду, а именно справка из военного комиссариата о том, что за ОАО "Межгородтранс" закреплены арендованные транспортные средства в качестве мобилизационной колонны.

Так, согласно справки N 51 от 20 марта 2012 года, поданной генеральным директором ОАО "Межгородтранс" в адрес ИФНС по Заводскому району г.Саратова транспортные средства находились в аренде у ответчика и производили автотранспортные пассажирские перевозки по городским и пригородным маршрутам.

Достоверность сведений, содержащихся в указанной справке подтверждается также списком транспортных средств за 1 квартал 2012 года, утвержденным начальником отдела военного комиссариата Саратовской области по Заводскому, Октябрьскому и Фрунзенскому районам г.Саратова и начальником ГБУ "Управления пассажирских перевозок".

Также, ответчик в своих письмах N N 24, 25,26,27 от 30.03.2012 подтверждает факт аренды четырех транспортных средств с регистрационными знаками О 269 НЕ64, Х 213 ЕР64, АТ 749 64, АТ 759 64 соответственно, в которых говорится о расторжении Договора аренды транспортного средства без экипажа N 26 от 13.01.2012; Договора аренды транспортного средства без экипажа N 27 от 13.01.2012; Договора аренды транспортного средства без экипажа N 31 от 13.01.2012; Договора аренды транспортного средства без экипажа N 32 от 13.01.2012 с 25 марта 2012 года Арендованные транспортные средства на момент их аренды принадлежали истцу на праве собственности, что подтверждается паспортами транспортных средств.

Судом первой инстанции были затребованы из отделения Пенсионного фонда России по Заводскому району г. Саратова сведения об отчислении за работников ООО "Межгородавтотранс" подоходного налога.

Согласно ответу из Пенсионного фонда таковых отчислений за декабрь 2011 - март 2012 года не произведено.

Истцом представлены сведения о том, что им в 2012 году были предоставлены расчеты о начислении страховых взносов в пенсионный фонд в отношении своих работников.

Ответчик представил в суд штатное расписание и приказ о его утверждении от 31.10.2011 со ссылкой на то обстоятельство, что у ответчика имелось достаточно работников, и отсутствовала необходимость в привлечении истца к выполнению работ.

Поскольку из представленных документов не усматривается, какова была занятость работников, сколько в обслуживании ответчика имелось транспортных средств, какова была производственная загруженность работников, судом правомерно указанные документы не приняты во внимание.

Более того, данные доводы опровергаются достаточными и допустимыми доказательствами, которые содержатся в материалах дела и подтверждают факт оказания услуг и сдачу транспортных средств в аренду.

Указание ответчика на то, что Генеральный директор Любарский М.С. ОАО "Межгородтранс", вступивший в должность после исполняющего обязанности Генерального директора Иващенко А.Е. ОАО "Межгородтранс" с 26.03.2012 по 19.04.2012 не располагает сведениями об оказанных услугах и аренде транспортных средств истцом и третьим лицом и в ОАО "Межгородтранс" отсутствуют соответствующие договоры, акты выполненных работ и калькуляции, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку Любарский М.С. как руководитель должника не представил доказательств отсутствия соответствующих документов на предприятии.

Вместе с тем, допрошенный в суде первой инстанции в качестве свидетеля Иващенко А.Е., прежний Генеральный директор ОАО "Межгородтранс" в период с октября 2011 года по 20 апреля 2012 года, пояснил, что договоры, по которым идет спор, исполнялись, ОАО "Межгородтранс" получало соответствующие услуги в полном объеме без претензий по качеству и количеству, арендовало транспортные средства. Данные договоры, акты выполненных работ, калькуляции были подписаны им в период нахождения его в должности Генерального директора ответчика.

Более того, согласно платежным документам часть задолженности ответчиком оплачена.

Ответчик в обоснование своих доводов заявлял о фальсификации доказательств, мотивировав данное заявление отсутствием у него актов выполненных работ, а по утверждениям Генерального директора Любарского М.С. услуги по данным документам не оказывались; представитель истца указывал на отсутствие у него документов, а в дальнейшем калькуляции были представлены. Также представитель ответчика указал на вероятный способ фальсификации, а именно то, что данные документы были подписаны Иващенко А.Е., который уже на момент их подписания не обладал полномочиями Генерального директора ОАО "Межгородтранс", т.е. после 20.04.2012 г., а также, тем. что данные документы подписаны позже дат, которыми они датированы.

Суд апелляционной инстанции находит правильным вывод суда о необоснованности и недоказанности заявленных обществом заявления о фальсификации доказательств, поскольку установлено, что исследуемые документы не отвечают установленному понятию фальсификации, а именно не свидетельствуют о том, что в них имели место искажение фактических данных, либо внесены заведомо ложные сведения, либо данные документы были полностью подделаны.

Между тем, в апелляционном суде ОАО "Межгородтранс" также заявлено о фальсификации представленных в судебном заседании 18.06.2013 дополнительных доказательств - расчетных ведомостей, расчета по начисленным и уплаченным взносам в ПФР от 28.01.2012, реестров сведений о начисленных и уплаченных страховых взносах на обязательное пенсионное страхование, справки о начислении зарплаты и назначении экспертизы.

В связи с тем, что назначение экспертизы не является единственной и исключительной мерой для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, апелляционный суд проверил заявление о фальсификации доказательств без назначения экспертизы на основании имеющихся в материалах дела документах, направив запрос в ГУ-УПФ РФ в Заводском районе г.Саратова, который представил в материалы дела сведения о начисленных и уплаченных страховых взносах на обязательное пенсионное страхование и страховом стаже застрахованных лиц по организации ООО "Межгородавтотранс" за период с 4 квартала 2011 года по 1 квартал 2012 года.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции оставил без удовлетворения заявление ОАО "Межгородтранс" о фальсификации доказательства и ходатайство о назначении экспертизы, заявленных в связи с фальсификацией доказательства.

Согласно п.2.2.1 Договора об оказании услуг Заказчик (Ответчик) оплачивает услуги Исполнителя (Истца).

Согласно п.3.2 Договора об оказании услуг Заказчиком (Ответчиком) оплата услуг производится в течение 5 дней после выставления счета. При этом, ответчиком все счета получены в день их выставления.

Согласно п. 2.1.1 Договора аренды транспортного средства без экипажа Арендатор (Ответчик) обязан своевременно производить арендные платежи.

Согласно п. 3.2 Договора аренды транспортного средства без экипажа Арендатор (Ответчик) арендная плата производится не позднее 10-го числа каждого месяца. Аренда транспортных средств осуществлялась вплоть до 20.04.2012.

Исходя из условий договоров видно, что на момент предъявления иска, наступила обязанность Ответчика по уплате своей задолженности в полном объеме.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов ; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании изложенного выше, судом обоснованно удовлетворены заявленные исковые требования в полном объеме.

Судебные расходы распределены судом пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований в соответствии с требованиями ст.110 АПК РФ.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.

Следует отметить, что доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 марта 2013 года по делу N А57-11552/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Поручить финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда возвратить с депозита суда открытому акционерному обществу "Межгородтранс" 60 000 руб., уплаченных платежным поручением N 1454 от 24.06.2013.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

Г.И. Агибалова О.В. Грабко