Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2013 г. N 14АП-8391/12

г. Вологда

12 июля 2013 г.

Дело N А66-9691/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 июля 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой О.Н.,

при участии от Чубукова Геннадия Петровича представителя Городецкого Д.А. по доверенности от 09.02.2011, от Крецу Руслана Семеновича представителя Гулипп А.А. по доверенности от 14.02.2013, от Даниловой Инги Викторовны представителя Городецкого Д.А. по доверенности от 19.12.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции материалы дела N А66-9691/2011 по исковому заявлению Чубукова Геннадия Петровича к Крецу Руслану Семеновичу, Чумаку Владимиру Викторовичу, Погольше Анастасии Александровне, Погольше Михаилу Николаевичу, Емельянову Владимиру Николаевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области о признании права собственности на долю в размере 58,3% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Андрюшино" номинальной стоимостью 70 000 руб. и признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области от 02.12.2010 N 14955А, от 12.05.2011 N 5522А, от 03.06.2011 N 6709А, записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 03.12.2010 N 2106952342913, от 12.05.2011 N 2116952093091, от 03.06.2011 N 2116952113310, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Андрюшино", Даниловой Инги Викторовны, Спиридонова Сергея Алексеевича, Быковой Анастасии Викторовны, Зиновьева Андрея Владимировича,

установил:

Чубуков Геннадий Петрович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Крецу Руслану Семеновичу, Чумаку Владимиру Викторовичу, Погольше Анастасии Александровне, Погольше Михаилу Николаевичу, Емельянову Владимиру Николаевичу о признании права собственности на долю в размере 58,3% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Андрюшино" (ОГРН 1106952016500, далее - ООО "Андрюшино", Общество) номинальной стоимостью 70 000 руб. и признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 03.12.2010 N 2106952342913, от 12.05.2011 N 2116952093091, от 03.06.2011 N 2116952113310.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, привлечены ООО "Андрюшино", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (далее - Инспекция).

Решением суда от 30.08.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Чубуков Г.П. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил его отменить, назначить проведение по делу повторной почерковедческой экспертизы по определению принадлежности подписи, выполненной от имени Чубукова Г.П. на заявлении от 16.11.2010 о выходе из состава участников ООО "Андрюшино".

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, учитывая предмет заявленных истцом исковых требований, направленных на оспаривание в том числе действий налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ регистрационной записи от 03.12.2010 N 2106952342913 в отношении ООО "Андрюшино", которой зарегистрированы изменения в составе участников ООО "Андрюшино", связанные с прекращением права Чубукова Г.П. на долю в уставном капитале Общества в размере 58,3% номинальной стоимостью 70 000 руб. и прекращением права Даниловой Инги Викторовны на долю в уставном капитале Общества в размере 33,3% номинальной стоимостью 40 000 руб., судебная коллегия пришла к выводу о том, что судебный акт по настоящему спору затрагивает права и обязанности Даниловой И.В., не привлеченной судом к участию в настоящем деле. В связи с чем определением суда от 19.02.2013 апелляционный суд на основании пункта 4 части 4 статьи 270, части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешел к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции. Этим же определением суда Данилова И.В. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением апелляционного суда от 28.03.2013 по ходатайству истца на основании части 5 статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечена Инспекция.

Определением апелляционного суда от 07.05.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке части 1 статьи 51 АПК РФ привлечены Спиридонов Сергей Алексеевич, Быкова Анастасия Викторовна, Зиновьев Андрей Владимирович.

В ходе рассмотрения дела в апелляционном суде истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил признать за ним право собственности на долю в уставном капитале ООО "Андрюшино" в размере 58,3% номинальной стоимостью 70 000 руб., а также признать недействительными решения Инспекции о государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, от 02.12.2010 N 14955А, от 12.05.2011 N 5522А, от 03.06.2011 N 6709А, а также признать недействительными записи в ЕГРЮЛ от 03.12.2010 N 2106952342913, от 12.05.2011 N 2116952093091, от 03.06.2011 N 2116952113310, внесенные на основании указанных решений. Данное уточнение требований принято судом.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что является участником Общества с размером доли в уставном капитале, равном 53,8%. Указывает, что с заявлением о выходе из ООО "Андрюшино" в Общество не обращался, представленное в материалы дела заявление от 16.11.2010 не подписывал.

В судебном заседании представитель истца, являясь одновременно представителем Даниловой И.В., поддержал уточненные исковые требования в полном объеме.

Представитель Крецу Р.С. в судебном заседании исковые требования отклонил, указывая на их необоснованность, просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей Чубукова Г.А., Крецу Р.С., Даниловой И.В., исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности заявленных исковых требований в силу следующего.

Как видно из материалов дела, единственным учредителем Крецу Р.С. 09.06.2010 принято решение о создании ООО "Андрюшино" с размером уставного капитала в сумме 10 000 руб. и возложении на себя полномочий генерального директора Общества.

Государственная регистрация ООО "Андрюшино" в ЕГРЮЛ при создании произведена Инспекцией 21.06.2010.

Единственным участником Общества 08.07.2010 приняты решения об увеличении уставного капитала ООО "Андрюшино" с 10 000 руб. до 120 000 руб. за счет вкладов третьих лиц - Чубукова Г.П., Даниловой И.В., о принятии Чубукова Г.П. и Даниловой И.В. в состав участников Общества, о распределении уставного капитала Общества после увеличения между участниками следующим образом: размер доли Крецу Р.С. в уставном капитале Общества составляет 8,4%, номинальная стоимость доли - 10 000 руб., размер доли Чубукова Г.П. - 58,3%, номинальная стоимость доли - 70 000 руб., размер доли Даниловой И.В. - 33,3%, номинальная стоимость доли - 40 000 руб.

Соответствующие изменения об увеличении уставного капитала Общества внесены в устав.

На основании акта приема-передачи от 08.07.2010 Чубуков Г.П. передал Обществу в качестве вклада в уставный капитал 96 земельных участков рыночной стоимостью согласно отчету об оценке от 14.05.2011 N 142/10, выполненному обществом с ограниченной ответственностью "Капитал Оценка" (далее - ООО "Капитал Оценка"), 33 792 976 руб.

По акту приема-передачи от 08.07.2010 Данилова И.В. передала Обществу в качестве вклада в уставный капитал 108 земельных участков, рыночная стоимость которых в соответствии с отчетом об оценке ООО "Капитал Оценка" от 14.05.2010 N 141/10 составляет 21 859 938 руб.

Решением единственного участника от 20.10.2010 утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества, внесение дополнительных вкладов признано состоявшимся. В указанном решении отражено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что государственная регистрация перехода Обществу права собственности на земельные участки, переданные Чубуковым Г.П. и Даниловой И.В. в качестве взноса в уставный капитал, произведена в установленном законом порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

На основании нотариально удостоверенного заявления руководителя Общества Крецу Р.С. от 03.11.2010 решением Инспекции от 16.11.2010 N 14179А внесены в ЕГРЮЛ сведения об изменении состава участников ООО "Андрюшино" и возникновении прав на долю в уставном капитале Общества у Чубукова Г.П. и Даниловой И.В.

В материалы дела представлены заявления Чубукова Г.П. и Даниловой И.В. от 16.11.2010 о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли. Согласно отметкам, проставленным на заявлениях, последние получены Обществом 17.11.2010.

Со ссылкой на данные заявления единственным участником ООО "Андрюшино" 17.11.2010 принимаются решения: вывести из состава участников Общества Чубукова Г.П. и Данилову И.В.; передать долю вышедших участников на баланс Общества; распределить перешедшую Обществу долю единственному участнику Крецу Р.С., размер доли которого в уставном капитале ООО "Андрюшино" после распределения составит 100%.

Решением Инспекции от 02.12.2010 N 14955А произведена государственная регистрация изменений, вносимых на основании заявления Крецу Р.С. от 25.11.2010 в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ и касающихся прекращения участия в Обществе Чубукова Г.П. и Даниловой И.В. и переходе прав на долю в уставном капитале Общества в размере 100% Крецу Р.С. Соответствующая запись внесена Инспекцией в ЕГРЮЛ 03.12.2010 за государственным регистрационным номером 2106952342913.

Из материалов дела также следует, что впоследствии по договорам купли-продажи от 22.04.2011 Крецу Р.С. продал Емельянову В.Н., Чумаку В.В., Быковой А.В., Зиновьеву А.В., Спиридонову С.А. часть принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 10%, 35%, 10%, 5%, 35% соответственно (т. 18-25, 58-66). Сделки по отчуждению части доли в уставном капитале Общества нотариально удостоверены. Размер доли Крецу Р.С. в уставном капитале Общества после продажи части доли составляет 5%.

На основании заявления Крецу Р.С. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, направленном 22.04.2011 в порядке пункта 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в Инспекцию нотариусом Тверского городского нотариального округа Миколенко Светланой Анатольевной, Инспекцией внесены в ЕГРЮЛ сведения об изменении состава участников ООО "Андрюшино" в связи с отчуждением Крецу Р.С. части доли в уставном капитале Общества перечисленным выше лицам. Решение о государственной регистрации внесения изменений принято Инспекцией 12.05.2011 за N 5522А, соответствующая запись внесена 12.05.2011 в ЕГРЮЛ с присвоением государственного регистрационного номера 2116952093091.

В дальнейшем по нотариально удостоверенным договорам купли-продажи от 18.05.2011 Спиридонов С.А. продал долю в уставном капитале ООО "Андрюшино" в размере 25% Погольше М.Н., в размере 10% - Погольша А.А. (т. л. 10-13).

На основании договора купли-продажи от 18.05.2011 Погольша А.А. приобрела у Зиновьева А.В. принадлежавшую ему долю в уставном капитале Общества в размере 5%.

По договору купли-продажи от 18.05.2011, заключенному Погольша А.А. с Быковой А.Ю., Погольша А.А. перешло право собственности на 10% долей уставного капитала Общества.

Решением Инспекции от 03.06.2011 N 6709А на основании нотариально удостоверенного заявления Спиридонова С.А., Зиновьева А.В., Быковой А.Ю. (т. л. 165-175) произведена государственная регистрация внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников Общества и переходом прав на доли в уставном капитале Общества Погольше М.Н. и Погольша А.А. Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 03.06.2011 за государственным регистрационным номером 2116952113310.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ от 08.08.2011 участниками Общества являются Крецу Р.С., владеющий 5% долей в уставном капитале ООО "Андрюшино", Чумак В.В., размер доли которого в уставном капитале равен 35%, Емельянов В.Н., владеющий 10% долей в уставном капитале, а также Погольша А.А. и Погольша М.Н., размер доли каждого из которых составляет 25%. Как следует из материалов регистрационного дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, данный состав участников Общества на момент рассмотрения апелляционным судом настоящего спора не изменился.

Чубуков Г.П., ссылаясь на то, что заявление о выходе из Общества не подписывал и указывая, что является законным владельцем доли в уставном капитале ООО "Андрюшино" в размере 58,3%, право собственности на которую утрачено им помимо его воли, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 14 Закона N 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Статьей 19 Закона N 14-ФЗ предусмотрена возможность увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Как следует из материалов дела, истец приобрел статус участника Общества в порядке статьи 19 Закона N 14-ФЗ путем внесения имущественного вклада в уставный капитал ООО "Андрюшино". Передача истцом земельных участков в качестве взноса в уставный капитал Общества в соответствии с решением единственного участника об увеличении уставного капитала Общества от 08.07.2010 подтверждается материалами дела и ответчиками не оспаривается.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Судом установлено, Чубуков Г.П. исключен из Общества решением единственного участника Крецу Р.С. от 17.11.2010 N 3 со ссылкой на поступившее в Общество заявление истца о выходе из ООО "Андрюшино" и выплате действительной стоимости доли.

Вместе с тем в иске истец указал, что заявление о выходе из состава участников Общества не подавал, имеющееся в материалах дела заявление от 16.11.2010 не подписывал, проставленная на данном заявлении подпись ему не принадлежит.

При рассмотрении дела судом первой инстанции истцом в порядке статьи 161 АПК РФ заявлялось о фальсификации доказательств, а именно заявления от 16.11.2010 о выходе из состава участников Общества. Представитель ООО "Андрюшино" отказался от исключения данного доказательства из числа доказательств по делу.

Определением суда от 19.06.2012 для проверки обоснованности заявления о фальсификации назначено проведение судебной почерковедческой экспертизы на предмет установления принадлежности Чубукову Г.П. подписи, выполненной от его имени на заявлении от 16.11.2010 о выходе из состава участников ООО "Андрюшино". Проведение экспертизы было поручено судом федеральному бюджетному учреждению "Ярославская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" (далее - ФБУ "Ярославская ЛСЭ").

В поступившем в суд экспертном заключении ФБУ "Ярославская ЛСЭ" от 09.07.2012 N 1050/1-3-1.1 экспертом сделан вывод о невозможности дать заключение по вопросу об исполнителе подписи от имени Чубукова Г.П., расположенной в заявлении Чубукова Г.П. от 16.11.2010 о выходе из состава участников ООО "Андрюшино", в строке "Чубуков Г.П./подпись/16.11.2010 г.". При этом, как видно из материалов дела, эксперт ФБУ "Ярославская ЛСЭ" Рыбникова А.Н. обращалась в суд с ходатайством от 29.06.2012 о предоставлении дополнительных материалов, необходимых для подготовки заключения. Вместе с тем сведения о разрешении судом данного ходатайства эксперта в деле отсутствуют.

Учитывая, что разрешение вопроса о принадлежности подписи Чубукову Г.П. на заявлении от 16.11.2010 о выходе из состава участников Общества имеет существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, принимая во внимание, что данный вопрос подлежит установлению посредством проведения соответствующего экспертного исследования, а также исходя из того, что результаты экспертизы, выполненной экспертом ФБУ "Ярославская ЛСЭ", носят неопределенный характер, апелляционный суд по ходатайству истца на основании части 2 статьи 87 АПК РФ назначил повторную почерковедческую экспертизу, проведение которой поручил эксперту Автономной Некоммерческой Организации "Центр Судебных Экспертиз" (далее - АНО "Центр Судебных Экспертиз") Шварц Людмиле Ивановне.

Согласно заключению эксперта АНО "Центр Судебных Экспертиз" от 29.01.2013 N 2-66/1/2013 подпись в заявлении от 16.11.2010 о выходе из состава участников ООО "Андрюшино" выполнена от имени Чубукова Г.П. не самим Чубуковым Г.П., а иным лицом с предварительной тренировкой и подражанием подписи Чубукова Г.П.

Поскольку указанное экспертное заключение выполнено по определению суда о назначении судебной экспертизы экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности, и оснований не доверять выводам эксперта у апелляционного суда не имеется, судебная коллегия считает, что данное заключение может быть принято в качестве доказательства при рассмотрении настоящего спора и оценке доводов истца, отрицающего факт подписания заявления от 16.11.2010 о выходе из Общества.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы до принятия судом определения о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции представителем Крецу Р.С. было заявлено ходатайство о назначении повторной почерковедческой экспертизы. В судебном заседании, состоявшемся 07.05.2013, а также в судебном заседании 11.06.2013, в котором апелляционным судом объявлена резолютивная часть настоящего постановления, данное ходатайство представитель Крецу Р.С. не поддерживал. Вместе с тем судебная коллегия считает необходимым отметить следующее.

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В данном случае судебная коллегия, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ результаты судебной экспертизы, считает, что экспертом в заключении от 29.01.2013 N 2-66/1/2013 дан полный ответ на поставленный судом вопрос и каких-либо поводов для сомнений в обоснованности заключения эксперта не имеется. Противоречий и неясностей в выводах эксперта не содержится, и доводы ответчика не опровергают их достоверность. При таких обстоятельствах, поскольку оснований для назначения по делу повторной почерковедческой экспертизы не имеется, ходатайство Крецу Р.С. отклоняется апелляционным судом.

В свете изложенного, принимая во внимание результаты судебной экспертизы, признавая доказанным факт неподписания истцом заявления от 16.11.2010 о выходе из состава участников Общества, а также учитывая отсутствие в материалах дела иных допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии волеизъявления истца на выход из Общества, судебная коллегия приходит к выводу о том, что Чубуков Г.П. не утратил статуса участника ООО "Андрюшино", в связи с чем распределение его доли в уставном капитале сначала Обществу, а впоследствии Крецу Р.С. произведено неправомерно.

Поскольку право на долю в уставном капитале Общества в размере 58.3% утрачено Чубуковым Г.П. помимо его воли требование истца, направленное на восстановление корпоративного контроля, о признании за ним права собственности на спорную долю в уставном капитале ООО "Андрюшино" является обоснованным и подлежит удовлетворению на основании пункта 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 28.06.2011 N 972/11 по делу N А55-29068/2009, Закон N 14-ФЗ предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям; права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом. При этом то обстоятельство, что ранее совершенные сделки со спорной долей в уставном капитале общества не были оспорены, не имеет правового значения при избранном истцом способе защиты своих корпоративных прав.

В силу положений пункта 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ признание за лицом права на долю в уставном капитале общества, утраченную им помимо своей воли вследствие неправомерных действий иных лиц, осуществляется с одновременным лишением права на данную долю или часть доли лиц, владеющих ею.

Как указывалось ранее, в настоящий момент владельцами долей в уставном капитале Общества являются Крецу Р.С., Чумак В.В., Емельянов В.Н., Погольша А.А. и Погольша М.Н.

Поскольку факт выхода истца из Общества не доказан, и таким образом, принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО "Андрюшино" не могла в порядке подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ перейти Обществу и впоследствии быть распределена Крецу Р.С., сделки по продаже Крецу Р.С. части доли в уставном капитале Общества Емельянову В.Н., Чумаку В.В., Быковой А.В., Зиновьеву А.В., Спиридонову С.А. в размере пропорциональном размеру доли истца и последующие сделки по продаже Быковой А.В., Зиновьевым А.В., Спиридоновым С.А. долей в уставном капитале Общества Погольше А.А. и Погольше М.Н. в силу статей 168, 209 ГК РФ не влекут юридических последствий, так как на момент их совершения продавцы не имели права на отчуждение данного имущества.

На основании изложенного подлежит прекращению право собственности ответчиков - участников Общества на часть доли в уставном капитале ООО "Андрюшино" в размере пропорциональном доле истца, в частности, право собственности Крецу Р.С. - на долю в уставном капитале ООО "Андрюшино" в размере 2,915% (5% х 58,3% / 100), Погольша А.А. - в размере 14,575%, Погольши М.Н. - в размере 14,575%, Чумака В.В. - в размере 20,405%, Емельянова В.Н. - в размере 5,83%.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами. Таким образом, содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения должны являться достоверными и отражать реальные материальные правоотношения, касающиеся статуса юридического лица, его участников и органов его управления.

Поскольку оспариваемые решение Инспекции от 02.12.2010 N 14955А о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающихся прекращения прав Чубукова Г.П. на 58,3% долей в уставном капитале Общества, и соответствующая данному решению запись в ЕГРЮЛ от 03.12.2011 N 2106952342913, а также решение от 12.05.2011 N 5522А о государственной регистрации возникновения прав на долю в уставном капитале ООО "Андрюшино" Быковой А.В. в размере 5,83%, Зиновьева А.В. - в размере 2,915%, Спиридонова С.А. в размере - 20,405%, Чумака В.В. - в размере 20,405%, Емельянова В.Н. в размере - 5,83% и изменения сведений о принадлежащей Крецу Р.С. доли в уставном капитале ООО "Андрюшино" в размере 2,915%, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 03.12.2011 N 2106952342913, решение Инспекции от 03.06.2011 N 6709А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части возникновения прав на долю в уставном капитале Общества Погольша А.А. в размере 14,575%, Погольши М.Н. - в размере 14,575% и соответствующая запись в ЕГРЮЛ от 03.06.2011 N 2116952113310, в силу изложенного выше приняты на основании недостоверных сведений, данные решения Инспекции и записи, внесенные в ЕГРЮЛ, подлежат признанию недействительными.

Таким образом, в связи с установлением апелляционной коллегией обоснованности заявленных истцом требований, а также допущенным судом первой инстанции нарушением норм процессуального, являющемся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, обжалуемое решение суда подлежит отмене, а иск Чубукова Г.П. - удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как видно из материалов дела, истцом при обращении в суд с настоящим иском по чеку-ордеру от 20.09.2011, от 14.10.2011 уплачена государственная пошлина в размере 4200 руб., при подаче апелляционной жалобы - в размере 2000 руб.

Поскольку надлежащими ответчиками по требованию о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества являются остальные участники Общества, а по требованию о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения в ЕГРЮЛ, и записей, внесенных в ЕГРЮЛ на основании данных решений, - Инспекция, с Крецу Р.С., Чумака В.В., Емельянов В.Н., Погольша А.А. и Погольши М.Н. в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 1133 руб. 33 коп., с Инспекции - в сумме 533 руб. 33 коп.

Расходы, связанные с проведением АНО "Центр Судебных Экспертиз" в рамках рассмотрения дела в апелляционном суде судебной экспертизы, в сумме 13 500 руб. в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ также подлежат возмещению истцу ответчиками - участниками Общества в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

отменить решение Арбитражного суда Тверской области от 30 августа 2012 года по делу N А66-9691/2011.

Признать право собственности Чубукова Геннадия Петровича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Андрюшино" в размере 58,3%.

Прекратить право собственности Крецу Руслана Семеновича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Андрюшино" в размере 2,915%, Погольша Анастасии Александровны - в размере 14,575%, Погольши Михаила Николаевича - в размере 14,575%, Чумака Владимира Викторовича - в размере 20,405%, Емельянова Владимира Николаевича - в размере 5,83%.

Признать недействительными решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области от 02.12.2010 N 14955А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в части прекращения прав Чубукова Геннадия Петровича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Андрюшино" в размере 58,3% и запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 03.12.2011 N 2106952342913.

Признать недействительными решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области от 12.05.2011 N 5522А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в части возникновения прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Андрюшино" Быковой Анастасии Викторовны в размере 5,83%, Зиновьева Андрея Владимировича - в размере 2,915%, Спиридонова Сергея Алексеевича в размере - 20,405%, Чумака Владимира Викторовича - в размере 20,405%, Емельянова Владимира Николаевича в размере - 5,83%, изменения сведений о принадлежащей Крецу Руслану Семеновичу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Андрюшино" в размере 2,915% и запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 12.05.2011 N 2116952093091.

Признать недействительными решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области от 03.06.2011 N 6709А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в части возникновения прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Андрюшино" Погольша Анастасии Александровны в размере 14,575%, Погольши Михаила Николаевича - в размере 14,575% и запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 03.06.2011 N 2116952113310.

Взыскать с Крецу Руслана Семеновича в пользу Чубукова Геннадия Петровича 1133 руб. 33 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции и 2700 руб. в возмещение расходов за проведение судебной экспертизы.

Взыскать с Чумака Владимира Викторовича в пользу Чубукова Геннадия Петровича 1133 руб. 33 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции и 2700 руб. в возмещение расходов за проведение судебной экспертизы.

Взыскать с Погольша Анастасии Александровны в пользу Чубукова Геннадия Петровича 1133 руб. 33 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции и 2700 руб. в возмещение расходов за проведение судебной экспертизы.

Взыскать с Погольши Михаила Николаевича в пользу Чубукова Геннадия Петровича 1133 руб. 33 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции и 2700 руб. в возмещение расходов за проведение судебной экспертизы.

Взыскать с Емельянова Владимира Николаевича в пользу Чубукова Геннадия Петровича 1133 руб. 33 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции и 2700 руб. в возмещение расходов за проведение судебной экспертизы.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области в пользу Чубукова Геннадия Петровича 533 руб. 33 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции.

Перечислить с депозитного счета Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда Автономной Некоммерческой Организации "Центр Судебных Экспертиз" 13 500 руб., внесенных по квитанции от 10.12.2012, за проведение судебной экспертизы.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева