Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2013 г. N 01АП-920/13

г.Владимир

02 июля 2013 г.

Дело N А38-3624/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 02.07.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Соловьевой М.В., Урлекова В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Коматовской Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы временного управляющего сельскохозяйственного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Зерностандарт" (ИНН 2323023986, ОГРН 1052313642402, г.Йошкар-Ола) Литвинова Евгения Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" (ИНН 2310155424, ОГРН 1112310003508, ст.Мингрельская, Абинский р-н, Краснодарский край) и сельскохозяйственного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Зерностандарт"

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.04.2013 по делу N А38-3624/2012, принятое судьей Рожковой О.В.

по заявлению закрытого акционерного общества "Система Зерностандарт" (ИНН 7724011401, ОГРН 1027700223418, г. Москва) о включении в реестр требований кредиторов сельскохозяйственного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Зерностандарт" задолженности в размере 12 120 000 руб.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" - Мозговой М.Н. (по доверенности от 09.01.2013 сроком действия на три года).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Зерностандарт" (далее - ООО СП "Зерностандарт", должник) закрытое акционерное общество "Система Зерностандарт" (далее - ЗАО "Система Зерностандарт") на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 12 120 000 руб.

В обоснование заявленного требования заявитель представил копии: договора купли-продажи от 23.06.2008 N 01-06/08; акта приемки-передачи от 23.06.2008.

Должник и Корис-Агро" возразили относительно удовлетворения денежных требований кредитора, просили во включении в реестр 12 120 000 руб. отказать. Дополнительно отметили, что ООО СП "Зерностандарт" полностью исполнило обязательство по оплате товара путём предоставления кредитору риса-сырца, что, по их мнению, подтверждается письмами с элеваторов.

Временный управляющий также заявил возражения относительно включения в реестр требований кредитора по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 12 120 000 руб. Кроме того, по данным бухгалтерского учета ООО СП "Зерностандарт" кредиторская задолженность ЗАО "Система Зерностандарт" в сумме 12 120 000 руб. не значится. Должник свои обязательства по договору N 01-06/08 от 23.06.2008 исполнил в полном объеме путем поставки кредитору в счет расчета риса-сырца. Временный управляющий пояснил, что данных о том на каком основании кредитор ЗАО "Система Зерностандарт" получил от должника ООО СП "Зерностандарт" рис-сырец у должника не обнаружено.

Определением от 18.04.2013 Арбитражный суд Республики Марий Эл удовлетворил заявленные требования и включил требование ЗАО "Система Зерностандарт" с суммой задолженности в размере 12 120 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО СП "Зерностандарт", с очередностью удовлетворения в третью очередь.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается наличие задолженности ООО "Зерностандарт" перед ЗАО "Система Зерностандарт" в сумме 12 120 000 руб., вытекающей из договора купли-продажи от 23.06.2008 N 01-06/08 и приложенных к нему документов. Факт получения товара по договору подтверждается актом приемки-передачи от 23.06.2008. Доказательства оплаты не имеется.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО СП "Зерностандарт" временного управляющего должника Литвинова Е.А., ООО "Корис-Агро" и обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которых просили отменить определение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт в связи с несоответствием выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

По мнению заявителей апелляционных жалоб, суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности требованиям ЗАО "Система Зерностандарт", поскольку должник свои обязательства по договору N 01-06/08 от 23.06.2008 исполнил в полном объеме путем поставки кредитору в счет расчета риса-сырца в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Корис-Агро" поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из материалов дела следует, что 23.06.2008 ЗАО "Система Зерностандарт" (продавцом) и ООО СП "Зерностандарт" (покупателем), заключён договор купли-продажи с условием о рассрочке N 01-06/08, согласно которому кредитор как продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя товар - сельскохозяйственную технику стоимостью 12 120 000 руб., а должник как покупатель обязался принять и оплатить полученный товар на условиях, предусмотренных договором (т.1, л.д. 30-32).

Факт получения товара должником подтверждают акт приемки-передачи от 23.06.2008. Доказательства оплаты покупателем полученного товара в материалах дела отсутствуют. При этом факт получения должником от продавца сельскохозяйственной техники в собственность стоимостью 12 120 000 руб. не оспаривается.

В силу статей 314, 486 и 488 ГК РФ и в соответствии с положением пункта 3.2. договора у должника как у покупателя возникла встречная обязанность оплатить товар с рассрочкой до 31.12.2010. В качестве способов оплаты предусмотрены перечисление денежной суммы либо взаиморасчёт рисом-сырцом в количестве 2145132,74 килограмма по цене 5 руб. 65 коп. за 1 кг.

Поскольку условия договора согласованы сторонами путем обмена документами, товар продавцом передан и принят уполномоченным лицом покупателя, арбитражный суд сделал обоснованный и законный вывод о том, что у покупателя возникла обязанность оплатить продавцу цену товара.

Арбитражный апелляционный суд также считает, что ЗАО "Система Зерностандарт" в обоснование заявленных требований представило надлежащие доказательства, подтверждающие образование спорной задолженности ООО СП "Зерностандарт".

Оценив представленные кредитором документы в обоснование заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что заявитель доказал факт ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по спорному договору.

В связи с тем, что требования ЗАО "Система Зерностандарт" подтверждены материалами дела, доказательства погашения ООО СП "Зерностандарт" суммы задолженности суду не представлены, суд первой инстанции правомерно вынес определение о включении требований в размере 12 120 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника в соответствии с частью 4 статьи 134 Закона о банкротстве. Данный вывод суда первой инстанции не противоречит представленным в материалах дела документам.

Возражения должника, временного управляющего и ООО "Корис-Агро" об отсутствии задолженности в заявленной сумме в связи с проведением взаимозачета обоснованно отклонены судом первой инстанции, ибо данный факт документально не подтвержден.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство может быть прекращено полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. При этом для зачета достаточно заявления одной стороны.

Суд первой инстанции установлено, что условие договора купли-продажи, предусматривающее передачу риса-сырца в количестве 2145132,74 килограмма по цене 5 руб. 65 коп. за 1 кг., образует предмет самостоятельного договора поставки, по которому в силу статьи 506 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок товар, а покупатель - оплатить.

Поскольку одним договором (пункт 3.2. договора купли-продажи) предусмотрена встречная передача товаров (кредитор продает сельскохозяйственную технику, а должник поставляет рис-сырец), то суд первой инстанции сделал верный вывод, что погашение по ним взаимных денежных обязательств может быть произведено только путём зачёта с соблюдением правил статьи 410 ГК РФ о зачёте встречных однородных требований.

Однако такой зачет между кредитором и должником не производился. Доказательств обратного заявителями апелляционных жалоб в материалы дела не представлено.

Установив отсутствие письменного заявления одной стороны к другой стороне о зачете однородных обязательств, суд первой инстанции правильно указал на отсутствие оснований для прекращения спорного обязательства в силу положений статьи 410 ГК РФ.

Кроме того, сторонами не производился зачёт, не составлялся акт сверки взаимных расчётов, не заключалось какие-либо соглашение о прекращении взаимных обязательств.

Выводы арбитражного суда соответствуют правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 4 и 5 информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований".

Суд первой инстанции также обоснованно указал в обжалуемом судебном акте на то, что представленные документы о поставке риса-сырца (письма с элеваторов, договоры на приёмку, сушку, очистку, хранение, переработку, отпуск давальческого зерна риса, распоряжения и акты на очистку и сушку зерна, книги поступления сырья и выдачи давальцам, товарно-транспортные накладные) не позволяют определить поставщика, цену поставляемого товара. В них отсутствуют ссылки на договор. Следовательно, представленные в материалах дела документы не подтверждают факт передачи должником риса-сырца именно кредитору в счет исполнения обязательств по оплате сельскохозяйственной техники по договору N 01-06/08 от 23.06.2008.

Все доводы и аргументы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об установлении размера требования в деле о банкротстве не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.04.2013 по делу N А38-3624/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы временного управляющего сельскохозяйственного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Зерностандарт" Литвинова Евгения Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" и сельскохозяйственного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Зерностандарт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

М.В. Соловьева В.Н. Урлеков