Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2011 г. N 01АП-7045/10

г.Владимир

29 марта 2011 г.

Дело N А79-7576/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2011.

В полном объеме постановление изготовлено 29.03.2011.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Урлекова В.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Котенковой Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Высота"

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.01.2011

по делу N А79-7576/2010, принятое судьей Крыловым Д.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ШАРТ"

о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Высота" суммы задолженности в размере 12 757 068 руб. 09 коп.,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.09.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Высота" (далее - ООО "Высота", должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Сергеева Наталья Сергеевна (далее - Сергеева Н.С.).

Общество с ограниченной ответственностью "ШАРТ" (далее - ООО "ШАРТ", кредитор) на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Высота" суммы задолженности в размере 12 757 068 руб. 09 коп., как обеспеченной залогом имущества должника.

В обоснование заявленного требования ООО "ШАРТ" представило: кредитный договор от 04.08.2008, дополнительное соглашение N 1 к кредитному договору от 04.08.2008, дополнительное соглашение N 2 к кредитному договору от 04.08.2008, дополнительное соглашение N 3 к кредитному договору от 04.08.2008, дополнительное соглашение к кредитному договору от 04.08.2008, дополнительное соглашение к кредитному договору от 01.01.2009, мемориальный ордер от 07.08.2008 N 106, договор о залоге прав от 04.08.2008 N 017-1/08 ЧФ с изменениями, договор о залоге прав от 30.04.2009 N 017-3-1/08 ЧФ, договор цессии от 12.03.2010, договор цессии от 01.04.2010, требоване о досрочном возврате кредита от 25.08.2009 к ООО "Высота", иные документы.

Определением суда от 28.01.2011 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Арбитражный суд Чувашской Республики включил требование ООО "ШАРТ" с суммой задолженности в размере 12 757 068 руб. 09 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Высота" с очередностью удовлетворения в третью очередь, как обеспеченной залогом имущества должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Высота" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, с несоответствием выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, а также неправильным применением норм материального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции при вынесении определения о включении требований ООО "ШАРТ" в реестр требований кредиторов должника не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности его требований.

ООО "ШАРТ", ООО "Высота", временный управляющий ООО "Высота" Сергеева Н.С., надлежаще извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, участие полномочных представителей в заседании суда не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В соответствии со статьей 71 указанного Закона требования кредиторов с приложением документов, подтверждающих обоснованность этих требований, рассматриваются арбитражным судом, проверяющим обоснованность требований и наличие оснований для включения этих требований в реестр требований кредиторов. В соответствии с нормами статьи 40 данного Закона к документам, направленным кредитором в арбитражный суд, должны быть приложены доказательства оснований возникновения задолженности.

Пункт 2 указанной выше статьи предоставляет возможность должнику, временному управляющему, кредиторам, предъявившим требования к должнику, представителю учредителей (участников) должника или представителю собственника имущества должника предъявить в арбитражный суд возражения относительно требований кредиторов.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Из материалов дела следует, что 04.08.2008 между открытым акционерным обществом "Акционерный Инвестиционный Коммерческий банк "Татфондбанк" (далее - ОАО "АИКБ "Татфондбанк", Банк) и ООО "Высота" был заключен кредитный договор от 04.08.2008 N 017/08 ЧФ.

В соответствии с данным договором Банк предоставил ООО "Высота" кредит в размере 50 000 000 руб. со сроком возврата денежных средств не позднее 16.08.2010 с процентной ставкой 19 % годовых.

12.03.2010 между ОАО "АИКБ "Татфондбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Актив-Инвест" (далее - ООО "Актив-Инвест") заключен договор цессии.

Согласно пунктам 1.1.1 и 1.2 договора цессии от 12.03.2010 ОАО "АИКБ "Татфондбанк" уступает все обязательства по кредитному договору от 04.08.2008 N 017/08 ЧФ ООО "Актив-Инвест", в том числе право требования возврата процентов, начисленных на сумму долга, взыскания пени, неустойки и иных штрафных санкций.

Кроме того, в данном договоре определены права о залоге.

01.04.2010 между ООО "Актив-Инвест" и ООО "ШАРТ" (заключен договор цессии.

Согласно условиям данного договора ООО "Актив-Инвест" уступило ООО "ШАРТ" право требования долга в размере 8 559 652 руб. 84 коп., процентов за пользование кредитом, неустойки по кредитному договору от 04.08.2008 N 017/08 ЧФ.

Одновременно с уступкой прав по основному обязательству ООО "Актив-Инвест" уступило ООО "ШАРТ" права залогодержателя, обеспечивающие исполнение обязательств должника по договору о залоге прав от 04.08.2008 N 017-1/08ЧФ и договору о залоге прав от 30.04.2009 N 017-3-1/ЧФ.

Ненадлежащее исполнение должником своих обязательств по договору от 04.08.2008 N 017/08 ЧФ послужило основанием для обращения ООО "ШАРТ" в Арбитражный суд Чувашской Республики с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Высота" суммы задолженности в размере 12 757 068 руб. 09 коп., как обеспеченной залогом имущества должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

Исходя из пункта 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя. Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге (пункт 3 статьи 334 ГК РФ).

Согласно части 4 статьи 134 Закона о банкротстве в третью очередь реестра требований кредиторов должника подлежат включению требования кредиторов, не связанные с требованиями граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также обязательствами по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.

В связи с тем, что требования ООО "ШАРТ" подтверждены материалами дела, доказательства погашения ООО "Высота" суммы задолженности суду не представлены, суд первой инстанции правомерно вынес определение о включении данных требований в размере 12 757 068 руб. 09 коп., с очередностью удовлетворения в третью очередь, как обеспеченных залогом имущества должника.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение указанных положений ООО "Высота" не представило доказательств отсутствия обязательств по уплате задолженности перед ООО "ШАРТ", а также доказательств утраты предмета залога.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы проверены арбитражным апелляционным судом, однако они признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции оставляет определение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на судебные акты, принятые арбитражным судом по результатам проверки обоснованности требований кредиторов по делам о несостоятельности (банкротстве).

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.01.2011 по делу N А79-7576/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Высота" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

В.Н. Урлеков Е.А. Рубис