Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2013 г. N 11АП-10360/13

г. Самара

16 июля 2013 г.

Дело N А49-9204/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Акимовой Е.С.,

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы ОАО "Банк ВТБ" в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Пензе - представитель Карпов М.С. по доверенности N 01-14 от 25.01.2013,

от иных лиц - не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 июля 2013 года в зале N 6 дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "Банк ВТБ" в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Пензе на решение Арбитражного суда Пензенской области от 21.05.2013, принятое по делу N А49-9204/2012 (судья Алексина Г.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "КолышлейДорСтрой", Пензенская область, Колышлейский район, п. Колышлей, (ОГРН 1095805001050),

к 1. обществу с ограниченной ответственностью "Прайм компани" г. Пенза, (ОГРН 1025801013567),

2. открытому акционерному обществу "Банк ВТБ" г. Санкт-Петербург, в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Пензе, (ОГРН 1027739609391),

о признании права собственности, истребовании имущества у залогодержателя в связи с прекращением договора залога,

и по встречному иску открытого акционерного общества "Банк ВТБ" Санкт-Петербург, в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Пензе, (ОГРН 1027739609391),

к обществу с ограниченной ответственностью "КолышлейДорСтрой" Пензенская область, Колышлейский район, п. Колышлей, (ОГРН 1095805001050),

о взыскании 1 108 099 руб. 21 коп.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КолышлейДорСтрой" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Прайм компани", конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Прайм компани" Емелину Е.А., открытому акционерному обществу "Банк ВТБ" в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Пензе, в котором просило исключить из конкурсной массы ООО "Прайм компани" и предоставить истцу паспорт транспортного средства на самосвал УРАЛ 583109 VIN XW 258310970000041 2007 года выпуска; признать за ООО "КолышлейДорСтрой" право собственности на самосвал УРАЛ 583109 VIN XW 258310970000041; обязать ОАО "Банк ВТБ" предоставить ООО "КолышлейДорСтрой" находящийся в залоге у банка паспорт транспортного средства серии 74 ММ N 734170 на самосвал УРАЛ 583109 VIN XW 258310970000041 в связи с прекращением в отношении этого имущества договора залога.

В судебном заседании 22.01.2013 г. ООО "КолышлейДорСтрой" отказалось от исковых требований к конкурсному управляющему ООО "Прайм компани" Емелину Е.А., определением суда отказ от иска к данному ответчику был принят судом, производство по делу в части требований ООО "КолышлейДорСтрой" к конкурсному управляющему ООО "Прайм компани" Емелину Е.А. было прекращено (том 2, л.д. 4-6).

Кроме того, в судебном заседании 22.01.2013 г. истец уточнил исковые требования к каждому из двух ответчиков по первоначальному иску. Иск к первому ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Прайм компани" заявлен истцом о признании права собственности на самосвал УРАЛ 583109 VIN XW 258310970000041; иск ко второму ответчику - открытому акционерному обществу "Банк ВТБ" в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Пензе заявлен об обязании передать паспорт транспортного средства серии 74 ММ N 734170 на самосвал УРАЛ 583109 VIN XW 258310970000041. Уточнение исковых требований судом было принято (том 2, л.д. 7-8).

Кроме того, ООО "КолышлейДорСтрой" просило взыскать с ответчиков по первоначальному иску судебные расходы, связанные с получением выписок из Единого государственного реестра юридических лиц в сумме 200 руб. 00 коп. за каждую выписку.

Определением арбитражного суда от 05.03.2013 г. было принято встречное исковое заявление ОАО "Банк ВТБ" в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Пензе о взыскании с ООО "КолышлейДорСтрой" задолженности по оплате остатка лизинговых платежей по договору внутреннего среднесрочного финансового лизинга N 196-ау от 20.02.2008 г. в сумме 1 108 099 руб. 21 коп.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.05.2013 по делу N А49-9204/2012 исковые требования ООО "КолышлейДорСтрой" к ООО "Прайм компани" по первоначальному иску о признании права собственности на самосвал УРАЛ 583109 VIN XW 258310970000041 оставлены без удовлетворения, судебные расходы истца по оплате госпошлины в сумме 4 000 руб. 00 коп. и по оплате выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении данного ответчика в сумме 200 руб. 00 коп. отнесены на истца по первоначальному иску.

Исковые требования ООО "КолышлейДорСтрой" к ОАО Банк ВТБ по первоначальному иску об обязании передать паспорт транспортного средства удовлетворены, судебные расходы истца по оплате госпошлины в сумме 4 000 руб. 00 коп. и по оплате выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении данного ответчика в сумме 200 руб. 00 коп. отнесены на ОАО.

ОАО Банк ВТБ обязано передать ООО "КолышлейДорСтрой" паспорт транспортного средства серии 74 ММ N 734170 на самосвал УРАЛ 583109 VIN XW 258310970000041.

С ОАО Банк ВТБ в пользу ООО "КолышлейДорСтрой" взысканы судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 4 000 руб. 00 коп. и по оплате выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в сумме 200 руб. 00 коп.

Возвращено ООО "КолышлейДорСтрой" из доходов федерального бюджета излишне оплаченную по платежному поручению N 209 от 18.10.2012 г. госпошлину в сумме 4 000 руб. 00 коп.

Исковые требования ОАО Банк ВТБ к ООО "КолышлейДорСтрой" по встречному иску о взыскании задолженности в сумме 1 108 099 руб. 21 коп. оставлены без удовлетворения, расходы по оплате госпошлины отнесены на истца по встречному иску.

Не согласившись с принятым судебным актом, "Банк ВТБ" в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Пензе обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, взыскать задолженность по оплате остатка лизинговых платежей.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель "Банк ВТБ" в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Пензе апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители иных лиц участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 20.02.2008 г. между ООО "Прайм компани" (лизингодатель) и ООО "Пензадорсервис" (лизингополучатель) был заключен договор внутреннего среднесрочного финансового лизинга N 196-ау (том 1, л.д. 49-55), в соответствии с которым лизингодатель приобретает объект лизинга и предоставляет его в лизинг лизингополучателю, а лизингополучатель получает право использовать объект лизинга в соответствии с его хозяйственным назначением, а также обязуется содержать его в полной исправности в соответствии со стандартами, техническими условиями или иной документацией поставщика в течение всего срока действия договора.

В соответствии с приложением N 1 к договору (том 1, л.д. 56) объектом лизинга является самосвал УРАЛ 583109.

Согласно п. 3.1. договора стоимость объекта лизинга составляет 1 900 000 руб., сумма выкупа объекта лизинга составляет 210 руб. 37 коп.

Срок лизинга установлен в 36 месяцев с даты начала лизинга (п. 1.3. договора).

В силу п.п. 4.1., 4.2. договора лизингодатель сохраняет право собственности на объект лизинга в течение всего срока действия договора до передачи права собственности лизингополучателю. Объект лизинга переходит в собственность к лизингополучателю при условии выплаты лизингополучателем лизингодателю платежей, предусмотренных договором лизинга и договором выкупа объекта лизинга.

20.02.2008 г. между ООО "Прайм компани" (лизингодатель) и ООО "Пензадорсервис" (лизингополучатель) был заключен также договор выкупа (купли-продажи) N 196-ау (том 1, л.д. 44-45), согласно которому лизингодатель обязуется передать в собственность лизингополучателю, а лизингополучатель обязуется принять и оплатить объект лизинга (самосвал УРАЛ 583109). Сумма выкупа объекта лизинга - 210 руб. 37 коп. (п. 3.1. договора выкупа).

30.06.2010 г. между ООО "Пензадорсервис" (должник) и ООО "КолышлейДорСтрой" (новый должник) был заключен договор о переводе долга (том 1, л.д. 42), в соответствии с которым должник, являясь лизингополучателем по договору внутреннего среднесрочного финансового лизинга N 196-ау от 20.02.2008 г. и договору выкупа (купли-продажи) N 196-ау от 20.02.2008 г. с согласия лизингодателя переводит остаток долга по:

- договору внутреннего среднесрочного финансового лизинга N 196-ау от 20.02.2008 г. в размере 1 420 738 руб. 28 коп.,

- договору выкупа (купли-продажи) N 196-ау от 20.02.2008 г. в размере 210 руб. 37 коп., а также все права и обязательства по указанным договорам на нового должника - ООО "КолышлейДорСтрой", а новый должник принимает их.

Согласие лизингодателя (ООО "Прайм компани") на перевод долга и всех прав и обязанностей по вышеуказанным договорам на ООО "КолышлейДорСтрой" отражено в акте согласования перевода долга от 30.06.2010 г. (том 1, л.д. 34).

Истцом по первоначальному иску также заявлено требование к ОАО "Банк ВТБ" об обязании передать паспорт транспортного средства серии 74 ММ N 734170 на самосвал УРАЛ 583109 VIN XW 258310970000041.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано принял обжалуемый судебный акт исходя из следующего.

Вся сумма лизинговых платежей и выкупная стоимость объекта лизинга были полностью оплачены ООО "КолышлейДорСтрой" лизингодателю (ООО "Прайм компани"), что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (том 1, л.д. 96-119) и подтверждается ООО "Прайм компани" в письменном отзыве на иск.

В соответствии с п. 4.2. договора лизинга и п. 4.2. договора выкупа объект лизинга переходит в собственность к лизингополучателю после выплаты лизингополучателем лизингодателю всех платежей, предусмотренных договором лизинга и договором выкупа.

В связи с полной оплатой ООО "КолышлейДорСтрой" лизинговых платежей и выкупной стоимости объекта лизинга, ООО "Прайм компани" передало в собственность ООО "КолышлейДорСтрой" объект лизинга (самосвал УРАЛ 583109), о чем сторонами был составлен акт о приеме-передаче объекта основных средств N 01/06 от 01.06.2012 г. (том 1, л.д. 39-40).

При этом суд первой инстанции обосновано указал, что исковые требования истца по первоначальному иску к ООО "Прайм компани" о признании за ООО "КолышлейДорСтрой" права собственности на самосвал УРАЛ 583109 VIN XW 258310970000041 подлежат оставлению без удовлетворения, поскольку передача в собственность истца по первоначальному иску транспортного средства (самосвала УРАЛ 583109) фактически уже состоялась 01.06.2012 г., что подтверждается подписанным сторонами актом, отдельного судебного акта о признании права собственности на объект движимого имущества в данном случае не требуется.

При этом, требование к ОАО "Банк ВТБ" об обязании передать паспорт транспортного средства серии 74 ММ N 734170 на самосвал УРАЛ 583109 VIN XW 258310970000041 обоснованно удовлетворены судом первой инстанции исходя из следующего.

Между ОАО "Банк ВТБ" (кредитор) и ООО "Прайм компани" (заемщик) было заключено кредитное соглашение N КС-722000/2008/00036 от 14.04.2008 г. (том 1, л.д. 128-138).

В качестве обеспечения исполнения обязательств по данному кредитному соглашению между ОАО "Банк ВТБ" (залогодержатель) и ООО "Прайм компани" (залогодатель) был заключен договор о залоге транспортных средств N До 3-722000/2008/00036 от 14.04.2008 г. (том 1, л.д. 139-153), в соответствии с условиями которого в обеспечение исполнения своих обязательств залогодатель передал залогодержателю в залог транспортные средства, в том числе самосвал УРАЛ 583109 VIN XW 258310970000041.

При заключении договора залога ООО "Прайм компани" передало ОАО "Банк ВТБ" оригинал паспорта транспортного средства на самосвал УРАЛ.

После передачи ООО "КолышлейДорСтрой" права собственности на самосвал УРАЛ по акту о приеме-передаче объекта основных средств от 01.06.2012 г. ООО "КолышлейДорСтрой" обратилось к ОАО "Банк ВТБ" с претензией (том 1, л.д. 36-37), в которой просило передать ему паспорт транспортного средства на самосвал в связи с прекращением в отношении этого имущества залога.

При этом ответчик считает, что с момента введения конкурсного производства в отношении ООО "Прайм компани" реализация имущества должника, составляющего конкурсную массу, должна была производиться в соответствии с порядком, предусмотренным Законом о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 02 сентября 2010 г. по делу N А49-5608/2010-174б/3 ООО "Прайм компани" признано банкротом по процедуре ликвидируемого должника, и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.12.2010 г. (том 1, л.д. 154-160), принятого в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, требования Банка включены в реестр требований кредиторов в размере 45 316 582 руб. 57 коп., как обеспеченные залогом имущества должника (включая кредитное соглашение N КС-722000/2008/00036 от 14.04.2008 г.).

ООО "КолышлейДорСтрой" свои обязательства по внесению лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества выполнило полностью. Однако, часть платежей была произведена лизингополучателем после введения процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Прайм компани".

Выполняя условия договоров лизинга и выкупа от 20.02.2008 г. о переходе права собственности на объект лизинга, ООО "Прайм Компани" и ООО "КолышлейДорСтрой" 01.06.2012 г. подписали акт N 01/06 о приеме-передаче объекта основных средств, согласно которому самосвал УРАЛ 583109 был передан с баланса лизингодателя на баланс лизингополучателя.

Как разъяснено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 г. N 16533/11 залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. Исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг. С момента перехода к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, одновременно с прекращением права собственности лизингодателя прекращается и право залога банка.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ООО "КолышлейДорСтрой" выполнило свои обязательства по лизинговому договору, заключенному с ООО "Прайм компани", следовательно, право собственности на транспортное средство перешло к лизингополучателю, данный факт подтвержден платежными документами.

Применительно к спорному случаю обоснованно не приняты доводы ОАО "Банк ВТБ" о том, что признание лизингодателя банкротом исключает возможность отчуждения предмета лизинга способами, не предусмотренными Законом о банкротстве.

При этом, суд первой инстанции обоснованно указал, что учитывая, что договор лизинга и договор выкупа были заключены до введения в отношении лизингодателя процедуры конкурсного производства, дальнейшие действия сторон по исполнению обязательств не могут рассматриваться в качестве действий должника по отчуждению имущества, находящегося в конкурсной массе. Договор о переводе долга от 30.06.2010 г. также был заключен до введения в отношении лизингодателя процедуры конкурсного производства.

На момент открытия в отношении должника (лизингодателя) конкурсного производства, ответчик (лизингополучатель) уже внес часть лизинговых платежей, при этом оставшиеся платежи, в том числе выкупная стоимость, вносились в установленные сроки, после введения соответствующей процедуры несостоятельности.

Поскольку конкурсный управляющий в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, отказ от действующего договора лизинга не заявил, отношения сторон не могут считаться прекратившимися, соответственно, оснований не исполнять обязательства по внесению лизинговых платежей у лизингополучателя не имелось.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что введение процедуры конкурсного производства в данном конкретном случае не исключало обязанность ООО "КолышлейДорСтрой" в соответствии с графиком вносить лизинговые платежи.

С учетом изложенного, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что в связи с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, одновременно с прекращением права собственности лизингодателя прекратилось и право залога банка.

Согласно пункту 9 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утвержденного Приказ МВД России N 496, Минпромэнерго России N 192, Минэкономразвития России N 134 от 23.06.2005 г., наличие паспорта транспортного средства является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

При этом пунктом 15 Положения установлено, что паспорт хранится у собственников либо владельцев транспортных средств.

Поскольку банк не является собственником либо владельцем транспортного средства, у него отсутствуют какие-либо правовые основания для удержания оригинала паспорта транспортного средства на самосвал УРАЛ.

В связи с отсутствием правовых оснований для удержания банком паспорта транспортного средства, исковые требования ООО "КолышлейДорСтрой" к ОАО "Банк ВТБ" об обязании передать паспорт транспортного средства обоснованно удовлетоврены судом первой инстанции.

При этом, исковые требования ОАО "Банк ВТБ" о взыскании с ООО "КолышлейДорСтрой" задолженности по оплате остатка лизинговых платежей по договору внутреннего среднесрочного финансового лизинга N 196-ау от 20.02.2008 г. в сумме 1 108 099 руб. 21 коп. обоснованно отставлены без удовлетворения, поскольку лизинговые платежи были полностью внесены ООО "КолышлейДорСтрой" лизингодателю по договору лизинга (ООО "Прайм компани").

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и опровергаются пре6дсталвенными доказательствами по делу.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 21.05.2013 по делу N А49-9204/2012 апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 21.05.2013 по делу N А49-9204/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Банк ВТБ" в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Пензе - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.М. Балакирева Е.А. Терентьев