Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2013 г. N 17АП-6951/13

г. Пермь

17 июля 2013 г.

Дело N А60-46923/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никольской Е.О.,

судей Григорьевой Н.П., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Спеваковой П.А.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЭКОСИТИ": не явились,

от ответчика - Косков Валерий Михайлович: не явились,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Жилищно-коммунального хозяйства "Лидер"; нотариус Шпигель Ася Файвелевна, Межрайонная ИФНС России N 31 по Свердловской области: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЭКОСИТИ",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 29 апреля 2013 года

по делу N А60-46923/2012,

принятое судьей Деминой Т.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЭКОСИТИ" (ОГРН 1116658002196, ИНН 6658377159)

к Коскову Валерию Михайловичу,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Жилищно-коммунального хозяйства "Лидер" (ОГРН 1086652000445, ИНН 6652025640); нотариус Шпигель Ася Файвелевна, Межрайонная ИФНС России N 31 по Свердловской области,

о признании договора незаключенным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭКОСИТИ" (далее - ООО "ЭКОСИТИ") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Коскову Валерию Михайловичу о признании договора от 07.06.2011 незаключенным, обязании налоговый орган внести запись в ЕГРЮЛ о размере уставного капитала ООО "Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства "Лидер" 34 840 руб.; обязании налоговый орган изменить запись о размере доли ответчика в уставном капитале общества ООО "Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства "Лидер", увеличив его до 100 %, обязать налоговый орган исключить из ЕГРЮЛ запись о наличии доли в размере 33 % в обществе у ООО "Управляющая компания "ЭКОСИТИ".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Шпигель Ася Файвелевна, Межрайонная ИФНС России N 31 по Свердловской области.

Решением Арбитражного суда от 29.04.2013 в удовлетворении иска отказано.

ООО "Управляющая компания "ЭКОСИТИ" с решением суда не согласилось, обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить.

Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции неверно истолкованы требования ст. 432 ГК РФ, согласно которой договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия которые названы в законе и иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Заявитель указывает на то, что размер доли в договоре между истцом и ответчиком от 07.06.2011 не позволяет определить "Наименование и количество товара" (ст. 455 ГК РФ), а именно - истинный размер (объем прав участника) продаваемой доли в реальном уставном капитале ООО "УК ЖКХ "Лидер".

Ответчик, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 07.06.2011 между Косковым Валерием Михайловичем (продавец) и ООО "Управляющая компания "ЭКОСИТИ" (покупатель) оформлен договор, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает 33 % долей в уставном капитале ООО "Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства "Лидер".

В соответствии с п. 3 договора стоимость доли, составляющей 33 % уставного капитала общества, определяется в размере номинальной стоимости - 17 160 руб.

Оплата доли производится покупателем единовременно в срок до 20 июня 2011, после внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества, фиксирующих переход права на долю в уставном капитале к покупателю, путем наличных расчётов (п. 4 договора).

Указанный договор нотариально удостоверен.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании договора от 07.06.2011 незаключённым, истец ссылался на п. 6.7.4 Устава общества, п. 2 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Как стало известно истцу, 30.03.2010 между участником общества Ярмышевым Е.В. и обществом был заключён договор купли-продажи доли участника в размере 33 % в обществе номинальной стоимостью 17 160 рублей, в соответствии с которым Ярмышев Е.В. продал обществу свою долю в обществе. По истечении 1 года с даты указанной сделки эта доля не была реализована обществом. Следовательно, доля подлежала погашению, а уставный капитал - уменьшению на величину погашенной доли. Таким образом, на момент совершения оспариваемой, как указывает истец, сделки уставный капитал общества должен был составлять 34 840 руб. вместо прежних 52 000 рублей. Однако общество не произвело регистрацию изменений в ЕГРЮЛ об уменьшении величины уставного капитала. По мнению истца, с учётом уменьшения капитала номинальной стоимостью 33 процентной доли в уставном капитале общества должна была составить на день совершения сделки (07.06.2011) 11 497 руб. 20 коп., а размер доли номинальной стоимостью 17 160 рублей должен был составлять 49 %, а не 33 %.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований исходил из того, что существенные условия договора сторонами согласованы, договор нотариально удостоверен, сторонами исполнен.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 09.12.2011 N 905 в сведениях об учредителях (участниках) общества указаны ООО "УК "ЭКОСИТИ" с долей 33 % номинальной стоимостью 17 160 рублей и Косков Валерий Михайлович с долей 34 % номинальной стоимостью 17 680 рублей.

Из материалов дела следует, что предмет договора купли-продажи от 07.06.2011 договором определен, цена договора установлена.

Таким образом, судом первой инстанции правильно указано, что стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора, в том числе о размере платы за отчуждаемую долю собственник доли (ответчик) передал долю в уставном капитале общества в собственность истцу без каких-либо замечаний (ст. 432 ГК РФ).

Договор сторонами нотариально удостоверен. Сопроводительным письмом 10.06.2011 исх. 81 нотариусом в регистрирующий орган направлены сведения о передаче доли в уставном капитале ООО "Управляющая компания Жилищно-коммунального хозяйства "Лидер".

Договор сторонами был исполнен, доказательств иного материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

Из регистрационного дела ООО "Управляющая компания Жилищно-коммунального хозяйства "Лидер" следует, что данное юридическое лицо находится в стадии ликвидации (выписка из ЕГРЮЛ от 07.10.2011), принято решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.09.2011 о признании указанного общества банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства.

При таких обстоятельствах, исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оснований для признания договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Управляющая компания Жилищно-коммунального хозяйства "Лидер" в размере 33% б/н от 07.06.2011, подписанного между истцом и ответчиком, незаключенным по основаниям, указанным истцом, не имеется, как и не имеется оснований для удовлетворения требований об обязании налогового органа внести запись в ЕГРЮЛ о размере уставного капитала ООО "Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства "Лидер" 34 840 руб.; обязании налоговой орган изменить запись о размере доли ответчика в уставном капитале ООО "Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства "Лидер", увеличив его до 100 %; обязании налогового органа исключить из ЕГРЮЛ запись о наличии доли в размере 33 % в ООО "Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства "Лидер" у ООО "УК "ЭКОСИТИ".

Доводы заявителя жалобы подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном понимании и токовании норм материального права.

Поскольку доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, опровергающих выводы суда первой инстанции, оснований для ее удовлетворения у апелляционного суда не имеется.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта полностью или в части, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2013 по делу N А60-46923/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Управляющая компания "ЭКОСИТИ" (ОГРН 1116658002196, ИНН 6658377159) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2 000 (двух тысяч) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Н.П. Григорьева О.В. Суслова