Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2013 г. N 03АП-2977/13 (ключевые темы: передаточный акт - реорганизация - государственная регистрация юридического лица - присоединение - разделительный баланс)

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2013 г. N 03АП-2977/13

г. Красноярск

17 июля 2013 г.

Дело N А33-2200/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "10" июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "17" июля 2013 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Колесниковой Г.А., Севастьяновой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания Казенновой Е.С.,

при участии:

от заявителя (общества с ограниченной ответственностью "Еврогрупп"): Кириленко П.А., представителя по доверенности от 24.12.2012,

от третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Техстоун"): Кириленко П.А., представителя по доверенности от 05.04.2013,

от налогового органа (Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю): Ермоленко А.А., представителя по доверенности от 09.07.2013 N 04-13/16514, Смолиной О.С., представителя по доверенности от 14.02.2013 N04-13/03399,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "22" апреля 2013 года по делу N А33-2200/2013, принятое судьей Исаковой И.Н.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Еврогрупп" (ИНН 7720500546, ОГРН 1037739979826) (далее также - ООО "Еврогрупп" Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (ИНН 2465107712, ОГРН 1072465000035) (далее также - налоговый орган, ответчик) о признании незаконным решения N Р31851А от 11.12.2012, об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Еврогрупп" путем реорганизации в форме присоединения.

Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края. Определением от 22.03.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: общество с ограниченной ответственностью "Техстоун" (далее также - ООО "ТехСтоун").

Решением от 22 апреля 2013 года заявление общества с ограниченной ответственностью "Еврогрупп" удовлетворено. Суд признал незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю N Р31851А от 11.12.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов в отношении общества с ограниченной ответственностью "Еврогрупп" как несоответствующее Федеральному закону N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю устранить допущенное нарушение прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью "Еврогрупп" путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Еврогрупп" путем реорганизации в форме присоединения. Кроме того, с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю в пользу общества с ограниченной ответственностью "Еврогрупп" было взыскано 2000 рублей расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с вынесенным решением, налоговый орган обратился с апелляционной жалобой, в которой указывает на следующие обстоятельства.

- Представленный для государственной регистрации передаточный акт от 05.07.2012 не может являться основанием для государственной регистрации и не свидетельствует о передаче имущества обществу с ограниченной ответственностью "Еврогрупп".

- Данный передаточный акт не соответствует требованиям Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций". Предоставление в регистрирующий орган документа, не содержащего необходимых сведений, следует рассматривать как непредставление документов.

- Представленный акт не содержит сведений о передаваемом имуществе.

- Присоединение ООО "Еврогрупп" не привело к достижению правового результата, а именно к изменению прав на имущество юридического лица. Договор о присоединении не повлек получение участником ООО "Еврогрупп" имущественной или иной выгоды.

- Имело место недобросовестное поведение органов управления ООО "Еврогрупп", фактически действия были направлены на ликвидацию Общества под видом реорганизации.

Общество с доводами апелляционной жалобы не согласно, письменного отзыва не представило, устно просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении апелляционной жалобы судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО "Еврогрупп" зарегистрировано 19.11.2003 в Едином государственном реестре юридических лиц.

11.07.2012 единственным участником ООО "Еврогрупп" принято решение N 3/2012 о реорганизации ООО "Еврогрупп" в форме присоединения к совместно с юридическими лицами: ООО "ББ", ООО "БСК", ООО "Империум", ООО "Красноярскзернопродукт", ООО "Региональная Строительная Компания", ООО "Хлебоградъ", ООО "ЭкономСнаб" и прекращении его деятельности и передачей всех прав и обязанностей ООО "ТехСтоун", 27.06.2012 утвержден договор о присоединении, 05.07.2012 - передаточный акт.

27.06.2012 между ООО "Базис-Бетон", ООО "БСК", ООО "Еврогрупп", ООО "Империум", ООО "Красноярскзернопродукт", ООО "Региональная Строительная Компания", ООО "Хлебоградъ", ООО "ЭкономСнаб" и ООО "ТехСтоун" (основное общество) заключен договор о присоединении, согласно пункту 1.1 которого стороны реорганизуются в форме присоединения, реорганизация осуществляется путем прекращения присоединяемых обществ и передачи ими основному обществу имущества, а также всех прав (имущественных и неимущественных) в отношении должников и всех обязанностей в отношении кредиторов, которые будут существовать у присоединяемых обществ к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов обществ в порядке и на условиях, определяемых договором и законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 5.1. договора с момента реорганизации основное общество становится правопреемником присоединяемых обществ по всем обязательствам. Основное общество принимает обязательства присоединяемых обществ, как указанные в передаточном акте, так и обязательства, которые не указаны в передаточном акте.

В соответствии с передаточным актом от 05.07.2012 ООО "Еврогрупп" передало ООО "ТехСтоун" все свои обязательства, в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые присоединяемым обществом, ООО "ТехСтоун" приняло обязательства присоединяемого общества, как указанные в настоящем акте, так и обязательства, которые не указаны в настоящем акте.

11.12.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю принято решение N Р31851А об отказе ООО "Еврогрупп" в государственной регистрации на основании непредставления необходимых для государственной регистрации документов, предусмотренных пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", причиной отказа в государственной регистрации явилось то, что передаточный акт подписан 05.07.2012, договор присоединения - 27.06.2012, решение о реорганизации приняты 11.07.2012, передаточный акт и договор присоединения имеют недостатки, носящие неустранимый характер, указанные документы считаются не представленными в регистрирующий орган.

Заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю от 11.12.2012 N Р31851А и обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности ООО "Еврогрупп" путем реорганизации в форме присоединения.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие следующих обстоятельств:

- несоответствие оспариваемых действий закону или иному нормативному правовому акту;

- нарушение оспариваемыми действиями прав и законных интересов заявителя.

Основанием для признания ненормативного акта государственного органа незаконным является совокупность указанных обстоятельств.

При этом в силу части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю является уполномоченным органом, решение принято в пределах компетенции органа, с соблюдением процедуры, что не оспаривается никем из сторон, заявитель обжалует решение N Р31851А об отказе ООО "Еврогрупп" в государственной регистрации на основании непредставления необходимых для государственной регистрации документов, предусмотренных пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" исходя из несогласия с его содержанием.

Оценив соответствие содержания оспариваемого решения требованиям законодательства суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Статьей 2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти (далее - регистрирующий орган), уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

В статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержится перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 Закона. Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации не предусмотрено.

Суд соглашается с налоговым органом в части довода о том, что представление документов, не содержащих необходимой информации, следует расценивать как их непредставление. Вместе с тем к настоящей ситуации данный вывод не является применимым.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (пункт 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Обществом был представлен передаточный акт от 05.07.2012, согласно которому ООО "Еврогрупп" передало ООО "ТехСтоун" все свои обязательства, в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые присоединяемым обществом, ООО "ТехСтоун" приняло обязательства присоединяемого общества, как указанные в настоящем акте, так и обязательства, которые не указаны в настоящем акте.

Налоговый орган указывает, что данный документ не соответствует требованиям, изложенным в приказе Министерства финансов Российской Федерации от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" (далее - Приказ N 44н), где указано, что формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии, в том числе, передаточного акта или разделительного баланса, которые в соответствии с решением (договором) учредителей могут включать следующие приложения: бухгалтерскую отчетность, акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, первичные учетные документы по материальным ценностям, расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей (пункт 4). В пункте 7 данного Приказа указано, что стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту или разделительному балансу в соответствующей стоимостной оценке.

При оценке передаваемого в ходе реорганизации имущества по решению (договору) учредителей по остаточной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений) отражение в передаточном акте или разделительном балансе реорганизуемой организации передаваемого имущества производится в сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этих документов.

В соответствии с решением (договором) учредителей оценка передаваемого при реорганизации имущества по текущей рыночной стоимости может быть произведена реорганизуемой организацией при составлении передаточного акта или разделительного баланса.

Пункт 8 содержит положение о том, что оценка обязательств реорганизуемой организации в передаточном акте или разделительном балансе отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Ссылаясь на вышеуказанные нормы налоговый орган указывает, что передаточный акт должен содержать указанные сведения, в том числе полное и подробное указание на имеющееся имущество и обязательства, без указания этих данных документ не является надлежащим.

Суд апелляционной инстанции отвергает данный довод, в силу следующего.

Во-первых, указанным Приказом N 44н не установлена форма передаточного акта, которая была бы обязательна к соблюдению.

Во-вторых, пункт 4 Приказа N 44н содержит указание, что документ "может включать следующие приложения", то есть норма носит диспозитивный характер и позволяет хозяйствующему субъекту самостоятельно определять содержание документа.

В-третьих, передаточный акт от 05.07.2012, оцениваемый в настоящем деле, содержит указание, что передаются все обязательства, в том числе и оспариваемые, независимо от того, было ли известно о них до реорганизации, передаче подлежат так же все активы и пассивы. Оценивая данное положение, суд руководствуется тем, что договор присоединения - это сделка между двумя юридическими лицами, передаточный акт - один из документов оформления сделки.

Статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

ООО "Еврогрупп", поясняя содержание условий договора указывает, что обе стороны в бесспорных формулировках закрепили в передаточном акте, что передаче подлежит все, чем располагает присоединяемое общество, термины "активы" и "пассивы" были использованы в том значении, в котором они используются при составлении бухгалтерского баланса, где в разделе "активы" отражаются в денежном выражении материальные и нематериальные ценности, принадлежащие обществу, вся совокупность имущества и денежных средств, принадлежащих предприятию, фирме, компании (здания, сооружения, машины и оборудование, материальные запасы, банковские вклады, ценные бумаги, патенты, авторские права, в которые вложены средства владельцев, собственность, имеющая денежную оценку); то есть, в широком смысле слова - любые ценности, обладающие денежной стоимостью. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что содержание передаточного акта отличается от того толкования, которое дал представитель Общества в судебном заседании. Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" утверждена форма бухгалтерского баланса организации (за исключением кредитных организаций, государственных (муниципальных) учреждений), в приложении N1 приведена форма N 0710001, где на странице 1 указано все, что включается в актив общества.

Кроме того, суд учитывает, что реорганизация в форме присоединения предполагает универсальное правопреемство по обязательствам присоединяемого лица, что так же соответствует содержанию представленного передаточного акта.

Довод ответчика о том, что поскольку единственный участник ООО "Еврогрупп" 11.07.2012 принял решение о реорганизации N 3/2012, а генеральный директор ООО "Еврогрупп" до указанной даты, а именно 27.06.2012 подписал договор присоединения и 05.07.2012 - передаточный акт, следовательно, 27.06.2012 и 05.07.2012 генеральный директор не имел полномочий на подписание договора присоединения и передаточного акта, поскольку еще отсутствовало волеизъявление единственного участника на реорганизацию, обоснованно не принят судом первой инстанции, поскольку в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц единственный участник ООО "Еврогрупп" Шакиров Руслан Рафикович занимает должность генерального директора ООО "Еврогрупп", соответственно, отсутствуют основания полагать, что договор присоединения и передаточный акт являются порочными и имеют неустранимые недостатки; суд апелляционной инстанции соглашается с этим выводом суда первой инстанции. Судом первой инстанции так же верно отмечено, что согласно материалов регистрационного дела заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003 подписано Шакировым Русланом Рафиковичем.

Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, само по себе заключение договора о присоединении и составление передаточного акта до момента их утверждения единственным участником и генеральным директором ООО "Еврогрупп" и до момента принятия решения о реорганизации не является нарушением законодательства Российской Федерации, поскольку статья 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не ограничивает юридическое лицо, участвующее в реорганизации, в сроках и последовательности заключения договора о присоединении и составления передаточного акта и их последующего утверждения.

Судом первой инстанции обоснованно не принят довод ответчика о том, что на передаточном акте от 05.07.2012 и на договоре о присоединении имеется отметка о том, что они утверждены решением единственного участника ООО "Еврогрупп" N 3/2012 от 11.07.2012, однако, подпись участника с расшифровкой, свидетельствующая об одобрении им именно этих документов, отсутствует, передаточный акт и договор о присоединении подписан генеральным директором ООО "Еврогрупп", при этом, из решения N 3/2012 от 11.07.2012 не следует, что единственный участник одобрил именно переданные в регистрирующий орган передаточный акт и договор о присоединении. Как указал суд в решении, поскольку заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003 в регистрирующий орган подано Шакировым Русланом Рафиковичем, являющимся в одном лице единственным участником и генеральным директором ООО "Еврогрупп", то данные обстоятельства свидетельствуют о фактическом одобрении данного передаточного акта и договора о присоединении; решение единственного участника ООО "Еврогрупп" N3/2012 от 11.07.2012, передаточный акт и договор о присоединении подписаны одним лицом - Шакировым Русланом Рафиковичем, который является и единственным участником и генеральным директором ООО "Еврогрупп". Таким образом, отсутствуют основания для сомнений в одобрении Шакировым Русланом Рафиковичем именно тех передаточного акта и договора о присоединении, которые представлены в регистрирующий орган. Суд апелляционной инстанции поддерживает указанные выводы.

Суд апелляционной инстанции не принимает довод апелляционной жалобы о том, что присоединение ООО "Еврогрупп" не привело к достижению правового результата, а именно к изменению прав на имущество юридического лица; договор о присоединении не повлек получение участником ООО "Еврогрупп" имущественной или иной выгоды; имело место недобросовестное поведение органов управления ООО "Еврогрупп", фактически действия были направлены на ликвидацию Общества под видом реорганизации, в силу следующего.

Налоговый орган указывает на то, что реорганизация проведена Обществом для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и с целью прикрыть проведение ликвидации Общества.

Суд апелляционной инстанции не согласен с данным доводом в силу следующего.

Реорганизация - предусмотренная нормами права процедура, в ходе которого происходит прекращение и (или) создание юридического лица, сопровождающееся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (правопредшественника) в порядке правопреемства к другому юридическому лицу (правопреемнику). В статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Таким образом, главный признак реорганизации, отличающий ее от ликвидации - наличие правопреемства. Из документов, представленных в материалы настоящего дела, следует, что воля ООО "Еврогрупп" направлена на передачу своих прав и обязанностей ООО "ТехСтоун", но не на прекращение всех своих обязательств. То обстоятельство, что учредитель ООО "Еврогрупп" не приобрел прав на долю в уставном капитале ООО "ТехСтоун", по мнению суда апелляционной инстанции не может свидетельствовать о направленности воли на ликвидацию юридического лица, поскольку признаком реорганизации является переход прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица по отношению к его кредиторам и дебиторам, а не прав требования учредителя юридического лица в отношении общества. Кроме того, оценка экономической целесообразности совершаемых действий не входит в компетенцию налогового органа.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение от 11.12.2012 N Р31851А об отказе в государственной регистрации юридического лица, принятое Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю, не соответствует Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", нарушает права и законные интересы заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Еврогрупп", в сфере предпринимательской деятельности, в силу чего обоснованно признано судом первой инстанции незаконным. Учитывая вышеизложенное, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель апелляционной жалобы освобожден от оплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "22" апреля 2013 года по делу N А33-2200/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Г.А. Колесникова Е.В. Севастьянова