Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2013 г. N 20АП-2018/13

г. Тула

17 июля 2013 г.

Дело N А23-194/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.07.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Байрамовой Н.Ю., судей Мордасова Е.В. и Стахановой В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Верулидзе Н.Д., при участии представителя истца - Смульской Людмилы Владимировны (г. Калуга) - Лапшина Е.В. (доверенность от 12.10.2012), истца Неуступкина Николая Ивановича (г. Калуга), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" на определение Арбитражного суда Калужской области о принятии обеспечительных мер от 14.03.2013 по делу N А23-194/2013, установил следующее.

Акимов Виктор Николаевич (г. Калуга), Анохина Татьяна Федоровна (г. Калуга), Ачасова Татьяна Анатольевна (г. Калуга), Апросина Раиса Александровна (г. Калуга), Белоусова Нина Дмитриевна (г. Калуга), Булкина Валентина Викторовна (г. Калуга), Булкин Владимир Павлович (г. Калуга), Верясов Геннадий Георгиевич (г. Калуга), Ветров Дмитрий Геннадиевич (г. Калуга), Головашкина Людмила Михайловна (г. Калуга), Гуськова Людмила Васильевна (г. Калуга), Горбачева Нина Васильевна (г.Калуга), Грекова Нина Альбертовна (г. Калуга), Дугова Раиса Петровна (г. Калуга), Елгина Евгений Филиппович (г. Калуга), Евграфова Вера Юрьевна (г. Калуга), Иванов Иван Петрович (г. Калуга), Карманова Мария Михайловна (г. Калуга), Кондрашова Валентина Николаевна (г. Калуга), Кудрявцева Зоя Сергеевна (г. Калуга), Лосева Татьяна Александровна (г. Калуга), Лыгина Галина Александровна (г. Калуга), Ларичева Инна Геннадьевна, (г. Калуга), Ликсюнина ГалинаСергеевна (г. Калуга), Матчинова Галина Алексеевна (г. Калуга), Матчинова Александр Сергеевич (г. Калуга), Минаков Алексей Зиновьевич (г. Калуга), Морозов Владимир Васильевич (г. Калуга), Морозова Раиса Борисовна (г. Калуга), Мишин Виктор Дмитриевич (г. Калуга), Моисеева Любовь Петровна (г. Калуга), Неуступкин Николай Иванович (г. Калуга), Немышкина Валентина Михайловна (г. Калуга), Назаров Сергей Михайлович (г. Калуга), Новикова Валентина Александровна (г. Калуга), Орлова Валентина Ивановна (г. Калуга), Ободовская Галина Павловна (г. Калуга), Просветова Анна Ивановна (г. Калуга), Петрухина Раиса Егоровна (г. Калуга), Павлова Ирина Анатольевна (г. Калуга), Похосоева Любовь Павловна (г. Калуга), Преображенская Валентина Алексеевна (г. Калуга), Преображенский Александр Александрович (г. Калуга), Рубцова Эльвира Ивановна (г. Калуга), Сидорова Валентина Васильевна (г. Калуга), Сторожева Валентина Алексеевна (г. Калуга), Сотскова Любовь Владимировна (г. Калуга), Сотскова Александра Семеновича (г. Калуга), Самсонова Мария Ивановна (г. Калуга), Скворцова Раиса Степановна (г. Калуга), Сафонова Оксана Михайловна (г. Калуга), Тюрина Мария Петровна (г. Калуга), Устинова Галина Георгиевна (г. Калуга), Федькин Иван Иванович (г. Калуга), Чернова Нина Петровна (г. Калуга), Чибисова Галина Ивановна (г. Калуга), Шевченко Елена Геннадьевна (г. Калуга), Шершкина Вера Николаевна (г. Калуга), Юра Татьяна Николаевна (г. Калуга), Гомозова Галина Алексеевна (г. Калуга), Лукашина Антонина Ивановна (г. Калуга), Лукашин Владислав Сергеевич (г. Калуга), Анчишкина Раиса Александровна (г. Калуга), Анчишкин Юрий Сергеевич (г. Калуга), Гаврилова Людмила Александровна (г. Калуга), Романова Татьяна Николаевна (г. Калуга), Романов Владимир Николаевич (г. Калуга), Романова Лариса Владимировна (г. Калуга), Антонова Раиса Дмитриевна (г. Калуга), Бабина Валентина Ивановна (г. Калуга), Родичева Анна Ивановна(г. Калуга), Веснина Александра Георгиевна (г. Калуга), Моторкин Валентин Никитичн (г. Калуга), Андреева Валентина Леонидовна (г. Калуга), Макарова Вера Михайловна (г. Калуга), Смульская Людмила Владимировна (г. Калуга) обратились в Арбитражный суд Калужской области к открытому акционерному обществу "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (г. Калуга, ИНН 4028000015, ОГРН 1024001336765) (далее - общество) с иском:

- о признании незаконным бездействия общества о непредставлении заверенной копии протокола внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 29.10.2012;

- о признании незаконными действий общества, выразившихся в сносе 13 зданий расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, д. 60;

- о признании недействительным решения протокола внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 29.10.2012, по вопросам повестки дня N 2 - 6 о признании недействительными сделок, а именно: договоров поручительства от 27.03.2012 N 768 и соглашения к нему от 27.03.2012; от 27.03.2012 N 771 и соглашения к нему от 27.03.2012; от 27.03.2012 N 774 и соглашения к нему от 27.03.2012; от 27.03.2012 N 777 и соглашения к нему от 27.03.2012; договора залога (ипотек) и дополнительных соглашений к ним, заключенных между обществом и ЗАО "Глобэксбанк"; договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, д. 60, заключенного между обществом и ООО "СамЛТД"; договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Континент Резот", заключенного между ОАО "КЗАЭ" и ООО "СамЛТД".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Компьетершер Регистратор" (г. Москва, ОГРН 1027739063087), открытое акционерное общество "АвтоКом" ( г. Самара, ОГРН 1026301164746, ИНН 6316079417), общество с ограниченной ответственностью "Сам ЛТД" (г. Самара, ОГРН 1026301152998, ИНН 6316077265), закрытое акционерное общество "ГЛОБЭКСБАНК" (г.Москва, ОГРН 1027739326010, ИНН 7744001433), общество с ограниченной ответственностью "Континентъ Резот" (г. Калуга, ОГРН 1104028002198, ИНН 4028007067), открытое акционерное обществе "Сбербанк России" (г. Москва, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893).

Неуступкин Николай Иванович обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрещения управлению Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области совершать действия по регистрации перехода права на земельный участок площадью 15 186 кв. м с кадастровым номером 40:26:000266:30, расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный под производственные здания и строения, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес: Калужская область, г.Калуга, ул.Огарева, д. 60.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 14.03.2013 заявление об обеспечении иска удовлетворено.

Судебный акт мотивирован тем, что заявленная обеспечительная мера направлена направлены на закрепление существующего состояния спорных отношений (обеспечения status qvo), соразмерна с заявленными требованиями и непосредственно связана с предметом иска.

Общество обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для принятия обеспечительных мер, поскольку непринятие заявленных обеспечительных мер не влечет затруднительности или невозможности исполнения судебного акта по данному делу.

ОАО "АвтоКом" заявляя о рассмотрении апелляционной жалобы общества в отсутствие его представителя, поддержало позицию ответчика и просило оспариваемое определение суда области отменить.

Истцы Смульская Л.В. и Неуступкин Н.И. в отзывах на апелляционную жалобу просили оставить обжалуемое определение без изменения, ссылаясь на его правомерность.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 229, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции от 14.03.2013 подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При этом арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Требования истцов заявлены, в том числе о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 29.10.2012 по пятому вопросу повестки дня об одобрении сделки с заинтересованностью - договора купли-продажи земельного участка площадью 15 186 кв. м с кадастровым номером 40:26:000266:30, расположенного по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, д. 60, и признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества по указанному адресу, заключенного между обществом и ООО "СамЛТД".

С учетом изложенного, принятая арбитражным судом обеспечительная мера соответствует заявленным требованиям и соразмерна предмету иска.

Как усматривается из материалов дела, управляющая организация общества - ОАО "АвтоКом" разместила на своем официальном сайте информацию о продаже земельного участка площадью 15 186 кв. м с кадастровым номером 40:26:000266:30, расположенного на землях населенных пунктов, предоставленного под производственные здания и строения, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес объекта: Калужская область, г. Калуга, ул. Огарева, д. 60, по цене 6 700 000 евро.

Таким образом материалами дела подтверждается, что общество осуществляет действия, направленные на совершение сделки по отчуждению спорного земельного участка, решение об одобрении которой оспаривается участниками общества в установленном законом порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При вынесении оспариваемого определения суд принял во внимание разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", установил все имеющие значение для рассмотрения заявления фактические обстоятельства, дал им правильную оценку и с учетом фактических действий общества сделал правомерный вывод о наличии достаточных оснований для принятия обеспечительных мер.

Судом первой инстанции установлено, что в случае удовлетворения иска непринятие заявленной обеспечительной меры может повлечь невозможность возврата спорного имущества, в результате чего обществу и его участникам будет причинен значительный ущерб. Соответственно принятая обеспечительная мера направлена на сохранение существовавшего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая разумность и обоснованность требования, вероятность причинения значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер и баланс интересов заинтересованных лиц, обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Нарушения норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 14.03.2013 по делу N А23-194/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.Ю. Байрамова

Судьи

Е.В. Мордасов В.Н. Стаханова