Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2013 г. N 19АП-6541/11

г. Воронеж

17 июля 2013 г.

Дело N А14-3276/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2013 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Потаповой Т.Б.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вакало И.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего ОАО "ФПГ "РИМ" Казакова Д.Г.: Колесникова Н.А., представитель по доверенности б/н от 15.05.2013 г., паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "ФПГ "РИМ" Казакова Д.Г. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2013 года по делу N А14-3276/2010, по заявлению конкурсного управляющего ОАО "ФПГ "РИМ" Казакова Д.Г. о признании сделки по реализации транспортного средства недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "ФПГ "РИМ" (ОГРН 1063667245311, ИНН 3666135662),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2011 г. открытое акционерное общество "Финансово-промышленная группа "РИМ" (далее - ОАО "ФПГ "РИМ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.01.2012 г. конкурсным управляющим должника утвержден Казаков Д.Г.

Конкурсный управляющий Казаков Д.Г. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительной сделки -договора купли-продажи транспортного средства ФРЕЙТЛАЙНЕР COLAMBIA VIN1FUJA6CК14LM62050, 2003 года выпуска, и применении последствий ее недействительности в виде истребования указанного транспортного средства в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2013 г. в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ОАО "ФПГ "РИМ" Казакова Д.Г. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ОАО "ФПГ "РИМ" Казакова Д.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая наличие у суда доказательств их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя конкурсного управляющего ОАО "ФПГ "РИМ" Казакова Д.Г., суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2013 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору купли-продажи б/н от 03.12.2009 г., заключенному между ОАО Финансово-промышленная группа "РИМ" (продавцом) и Беловым А.В. (покупателем), должником было реализовано принадлежащее ему транспортное средство - грузовой тягач седельный ФРЕЙТЛАЙНЕР COLAMBIA VIN 1FUJA6CК14LM62050, 2003 года выпуска, за 600 000 руб.

Считая, что вышеуказанная сделка по реализации транспортного средства является недействительной на основании ст.61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также совершена с заинтересованным лицом в соответствии со ст. 81 Закона "Об акционерных обществах", конкурсный управляющий ОАО "ФПГ "РИМ" Казаков Д.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая вышеуказанное заявление по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности и недоказанности заявленных требований, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с ч.1 ст. 223 АПК РФ, п.1 ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п.1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника (п. 3 ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно п.1 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

По правилам п.3 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

По смыслу приведенной нормы права для признания сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности следующих условий: спорная сделка заключена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; она повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п.2 ст. 9 АПК РФ).

Нормы статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" направлены на защиту имущественных интересов кредиторов в процедуре банкротства от предпочтительного удовлетворения требований отдельных кредиторов.

Как правильно указал суд первой инстанции, анализ условий договора купли-продажи транспортного средства от 03.12.2009 г. свидетельствует о том, что реализация принадлежащего должнику транспортного средства до возбуждения в отношении него процедуры банкротства лицу, не являющемуся кредитором должника, не является сделкой, в результате заключения и исполнения которой отдельным кредиторам должника было оказано предпочтение в отношении удовлетворения их требований.

Учитывая вышеизложенное, заявленное конкурсным управляющим основание недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 03.12.2009 г. как сделки, совершенной с предпочтением, в рассматриваемом споре не может быть применимо.

Кроме того, конкурсный управляющий в своем заявлении ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом (Беловым А.В.) с нарушением требований, предусмотренных ст.ст. 82, 83 Закона "Об акционерных обществах".

Согласно п.1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установлен статьей 83 названного Закона.

Из материалов дела следует, что покупателем транспортного средства по договору от 03.12.2009 г. указан Белов Андрей Валериевич, являвшийся на дату совершения сделки генеральным директором ОАО Финансово-промышленная группа "РИМ". Данное обстоятельство подтверждено документально и не оспорено лицами, участвующими в деле.

Однако доказательств одобрения указанной сделки в соответствии с требованиями Закона в материалы дела не представлено.

В соответствии со ст. 84 Закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Конкурсный управляющий ОАО "ФПГ "РИМ" Казаков Д.Г. в обоснование своих требований ссылается на то, что вышеуказанное транспортное средство было реализовано по заниженной цене - 600 000 руб., и что его реальная стоимость составляет не менее 1 400 000 руб., в подтверждение чего им представлены распечатки из интернета о продаже аналогичных транспортных средств.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что указанные документы свидетельствуют лишь о стоимости транспортных средств соответствующей марки на дату рассмотрения настоящего заявления без учета пробега, возможных дефектов, а также комплектации и иных технических характеристик спорного транспортного средства.

Доказательства, свидетельствующие о том, что при реализации транспортного средства в 2009 году за 600 000 руб. должнику были причинены убытки либо возникли иные неблагоприятные последствия, в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что реальная рыночная стоимость автомобиля с аналогичными характеристиками значительно выше указанной в оспариваемом договоре купли-продажи и что в результате исполнения оспариваемого договора имущество должника было реализовано по заведомо заниженной цене.

При этом отсутствие доказательств оплаты покупателем транспортного средства не влечет недействительность оспариваемого договора, а является основанием для взыскания с покупателя дебиторской задолженности в порядке, установленном процессуальным законодательством.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что заключение оспариваемого договора привело к нарушения прав кредиторов и незаконному выбытию имущества, что сделка была совершена с заинтересованным лицом с нарушением требований, предусмотренных ст.82, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", а также, что денежные средства по спорному договору не были уплачены, суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованные ввиду вышеизложенного.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что указание в п.1.1. договора купли-продажи от 03.12.2009 г. в строке "Марка" двух моделей транспортного средства (Тонар 9523 FREIGHTLINER COLUMBIA) не позволяет определить предмет договора, что является одним из оснований расторжения договора купли-продажи, также отклоняется судом апелляционной инстанции, учитывая, что в данном пункте договора указаны иные идентифицирующие признаки передаваемого транспортного средства, в частности идентификационный номер (VIN) - 1FUJA6CК14LM62050, шасси (рама) 1FUJA6CК14LM62050, указаны также номер и дата выдачи ПТС.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, и о недоказанности имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несостоятельны.

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в дело доказательствами.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2013 г., следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2013года по делу N А14-3276/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "ФПГ "РИМ" Казакова Д.Г. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Т.Б. Потапова А.А. Сурненков