Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2013 г. N 13АП-9773/13

г. Санкт-Петербург

23 июля 2013 г.

Дело N А26-9491/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Старовойтовой О.Р.

судей Горбик В.М., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Пономаревым П.Н.

при участии:

от истца: Омаров Т.А. доверенность от 27.09.2012 г.

от ответчика: Литвиненко Н.А. доверенность от 11.07.2012 г.

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9773/2013) Администрации Олонецкого городского поселения на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.03.2013 г. по делу N А26-9491/2012 (судья Дружинина С.И.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "СевЭнергоПром"

к Администрации Олонецкого городского поселения

3-е лицо: Государственный комитет РК по управлению государственным имуществом и размещению заказов для государственных нужд

о взыскании 1 725 950 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СевЭнергоПром" (далее - ООО "СевЭнергоПром") в порядке правопреемства по договору цессии от 11.04.2011 г. обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Муниципальному образованию Олонецкое городское поселение в лице Администрации Олонецкого городского поселения (заменено на надлежащего ответчика определением от 14.01.2013 г.; далее - Администрация) о взыскании 1 725 950 руб. неосновательного обогащения, возникшего вследствие невозмещения ответчиком расходов арендатора - Общества с ограниченной ответственностью "Олонецкие тепловые системы", понесенных последним в связи с улучшением имущества, арендованного по договорам N 1 и N 2 от 11.06.2010 г.

Решением суда от 06.03.2013 г. иск удовлетворен.

На решение суда подана апелляционная жалоба, в которой Администрация просит решение от 06.03.2013 г. отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на ничтожность договора цессии ввиду существенного значения для ответчика личности первоначального кредитора, поскольку первоначальный кредитор имел задолженность перед Администрацией по внесению арендной платы за период фактического пользования объектами инфраструктуры теплоснабжения. Требования Администрации об уплате этой задолженности не были удовлетворены в результате признания ООО "Олонецкие тепловые системы" банкротом (дело N А26-4081/2011). О состоявшейся уступке требования истцу Администрация узнала только при рассмотрении настоящего дела.

В судебном заседании представитель Администрации доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

На основании материалов дела судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.

Администрация Олонецкого городского поселения (арендодатель) и Общество с ограниченной ответственностью "Олонецкие тепловые системы" (арендатор) 11.06.2010 г. заключили договоры аренды объектов теплоснабжения Олонецкого городского поселения N 1 и N 2 (л.д. 14-39, далее - договоры) сроком на 25 лет с момента подписания акта приёма-передачи имущества (пункт 6.1 договоров).

Согласно пункту 1.1 названных договоров помимо обязанности по внесению арендной платы, арендатор взял на себя обязательства за свой счёт провести реконструкцию котельных с целью реновации и замены морально устаревшего, физически изношенного оборудования, ремонт тепловых сетей с целью снижения затрат на выработку тепловой энергии.

В пункте 2.1.5 договоров стороны предусмотрели, что если договоры будут расторгнуты по инициативе арендодателя до 11.06.2035 г. включительно, то последний обязуется (за исключением расторжения договоров в связи с просрочкой арендатором срока производства работ и внесения арендной платы) в разумный срок компенсировать арендатору понесённые и подтверждённые путем предоставления соответствующих документов затраты на осуществление реконструкции объектов.

Во исполнение взятых на себя обязательств в рамках указанных договоров общество с ограниченной ответственностью "Олонецкие тепловые системы" на основании согласованных с арендодателем локальных смет (л.д. 43-52) выполнило работы по реконструкции объектов теплоснабжения (монтаж трёх котлов), принятых в пользование по актам приёма-передачи (л.д. 22-26, л.д. 35-39) на общую сумму 1 725 950 руб. Указанные работы были приняты арендодателем без возражений, что подтверждается актами о приёмке выполненных работ (л.д. 53-61).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 25.07.2011 г. по делу N А26-10458/2010, вступившим в законную силу (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011 г.; постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.03.2012 г.), договоры аренды объектов теплоснабжения Олонецкого городского поселения N 1 и N 2 от 11.06.2010 г. признаны недействительными в связи с признанием недействительным открытого конкурса, по результатам которого они были заключены; имущество возвращено ответчику.

На основании договора цессии (уступки права требования) от 11.04.2011 г. общество с ограниченной ответственностью "Олонецкие тепловые системы" передало истцу право требования задолженности муниципального образования "Олонецкое городское поселение" за выполненные работы по монтажу трёх котлов на общую сумму 1 725 950 руб. Согласно пункту 1.2 договора цена уступаемого права составила 1 261 000 руб.; право требования подтверждено (пункт 1.4 договора) локальными сметами, актами выполненных работ, справками о стоимости работ, которые были переданы ООО "СевЭнергоПром" на основании акта от 11.04.2011 г. В подтверждение исполнения договора цессии в части его оплаты истец представил акт взаимозачёта N 000001 от 11.04.2011 г.

Считая, что ответчик необоснованно уклоняется от возмещения истцу стоимости работ на общую сумму 1 725 950 руб., ООО "СевЭнергоПром" обратилось с настоящим иском в суд.

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения подпункта 1 пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

При этом суд первой инстанции учитывал следующее. Договоры аренды были признаны недействительными в связи с признанием недействительным конкурса, по результатам которого они были заключены, по причине допущенных арендодателем нарушений, что привело к обязанности последнего возвратить арендатору стоимость капитального ремонта имущества в силу положений статьи 210 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой бремя содержания имущества несёт его собственник.

В спорном случае требования о взыскании неосновательного обогащения заявлены в связи с реализацией истцом права требования, переданного ему на основании договора цессии.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование к собственнику о возмещении стоимости капитального ремонта имущества собственника, не относится к требованиям, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, при этом каких-либо возражений по существу заявленного требования Администрация в соответствии с ее правом, предоставленным статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации, в суде первой инстанции и в суде апелляционной инстанции не заявила.

Согласно разъяснениям в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 г. наличие встречных требований должника (Администрации) к цеденту (ООО "Олонецкие тепловые системы") не влечет недействительности договора цессии.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Администрация возражений на иск, письменного отзыва не представила, возражения третьего лица обоснованно отклонены судом первой инстанции, в связи с чем апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06 марта 2013 года по делу N А26-9491/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Старовойтова

Судьи

В.М. Горбик Е.В. Жиляева