Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2013 г. N 11АП-9306/13 (ключевые темы: предварительный договор - банкротство - решение о ликвидации - основной договор - должник)

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2013 г. N 11АП-9306/13

г. Самара

25 июля 2013 г.

Дело N А65-26391/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания Аретменевой Е.Н.,

с участием:

от конкурсного управляющего ООО "ЗЯБ" Курочкина А.А. - представитель Латыпов Р.И., по доверенности от 15.01.2013 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования средств видеоконференц-связи в помещении суда в зале N 4 апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "ЗЯБ" Курочкина А.А. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2013 по делу N А65-26391/2010 (судья Мугинов Ф.К.) по заявлению конкурсного управляющего Курочкина А.А. о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2011 года Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ЗЯБ", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1639039860 ОГРН 1081682003963) (далее по тексту - должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Пешков Леонид Андреевич.

Указанное решение принято с применением положений параграфа 1 (банкротство ликвидируемого должника) главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2012 Пешков Л.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; новым конкурсным управляющим должника утвержден Курочкин А.А.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 16 января 2013 года поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ЗЯБ" Курочкина А.А. (далее по тексту - заявитель) о признании сделки (договора купли-продажи от 07.10.2010) недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2013 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ЗЯБ", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1639039860 ОГРН 1081682003963) Курочкина А.А. о признании сделок - договора купли-продажи от 07.10.2010, предварительного договора купли-продажи N 662 КП от 23.04.2010 недействительными и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий Курочкин А.А. обратился в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, просит отменить обжалуемый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

В пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, между должником и Асадуллиной Лейсан Фаритовной 07.10.2010 заключен договор купли-продажи квартиры (расположенной по адресу: Республика Татарстан, гор. Набережные Челны, ул. Хади Такташа, д.8 (19/25), кв. 49), состоящей из одной комнаты общей площадью 36,8 кв.м. Ответчиком оплата по договору была произведена в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру N 683 от 07.10.2010.

Заключению основного договора купли-продажи предшествовал предварительный договор N 662 КП купли-продажи жилого помещения, однокомнатной квартиры N49 на 10 этаже в жилом доме 19/25в пос. ЗЯБ в гор. Набережные Челны, заключенный между должником и ответчиком 23.04.2010.

Согласно статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно пункту 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

Единственным участником общества Евдокимовым В.Д. принято решение N 2 от 24.05.2010 о ликвидации ООО "Торговый Дом "ЗЯБ", ликвидатором общества назначена Белозерова Л.Х.

В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации сведения о ликвидации должника опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" N 27(233) от 12.08.2010.

Следовательно, предварительный договор заключен до принятия решения о ликвидации должника.

Не заключение основного договора купли-продажи в установленный предварительным договором срок до принятия решения о ликвидации должника связано с необоснованным наложением обеспечительных мер на предмет договора, что лишило стороны оформить волеизъявление сторон на куплю-продажу квартиры, в связи с чем, отклоняется довод заявителя апелляционной жалобы о наличии возможности заключения основного договора в установленный срок.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что не заключение основного договора купли-продажи в установленный предварительным договором срок до принятия решения о ликвидации должника связано с необоснованным наложением обеспечительных мер на предмет договора, что лишило стороны при наличии произведенной полной оплаты, оформить волеизъявление сторон на куплю-продажу квартиры.

Кроме того, условием применения статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, при котором продажа имущества юридического лица осуществляется с публичных торгов, является недостаточность денежных средств, имеющихся у ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов на момент продажи данного имущества.

Доказательств наличия данного условия - недостаточности у должника денежных средств для удовлетворения требований кредиторов на момент заключения оспариваемого договора, а, следовательно, и необходимости проведения торгов для продажи имущества должника, конкурсным управляющим не представлено.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом конкурсным управляющим должника не доказано, каким образом, ответчик, приобретая оспариваемую квартиру и, произведя оплату по договору в полном объеме, нарушил права и законные интересы должника.

В силу статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Заявителем апелляционной жалобы не представлены доказательства того, что при реализации имущества с торгов, должник получил бы более выгодную цену за спорную квартиру, чем при продаже квартиры ответчику, также отсутствуют обстоятельства, которые свидетельствовали бы о признаках убыточности для должника оспариваемого договора.

Нарушение порядка продажи имущества ликвидируемого должника по оспариваемой сделке не привело к нарушению чьих-либо прав и законных интересов, поскольку денежные средства в полной сумме поступили должнику в процедуре его ликвидации и были израсходованы на нужды должника.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" - Курочкиным А.А. в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2013 по делу N А65-26391/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова