Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2013 г. N 14АП-4693/13

г. Вологда

29 июля 2013 г.

Дело N А44-3663/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 июля 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якуненковой Е.Г.,

при участии от истца Зотовой Н.М. по доверенности от 23.07.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Специализированная электросетевая сервисная компания Единой национальной электрической сети" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 18 апреля 2013 года по делу N А44-3663/2012 (судья Нестерова И.В.),

установил:

открытое акционерное общество "Специализированная электросетевая сервисная компания Единой национальной электрической сети" (ОГРН 1087746060676; далее - ОАО "Элетросетьсервис ЕНЭС") обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Энергохолдинг" (ОГРН 1105321000509; далее - ООО "Энергохолдинг") о признании недействительным заключенного между сторонами договора подряда от 16.08.2010 на выполнение работ по замене трансформаторов напряжения ТН 150 кВ, диспетчерское наименование ТН-1-150, ТН-2-150, на ПС 200 "Выходной", Карельского ПМЭС, МЭС Северо-Запада, а также применении последствий недействительности сделки в виде признания акта о приемке выполненных работ от 21.12.2010 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ассоциация защиты прав страхователей".

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 27 августа 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 решение Арбитражного суда Новгородской области от 27.08.2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.02.2013 решение Арбитражного суда Новгородской области от 27.08.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новгородской области.

При новом рассмотрении дела представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об изменении основания иска, просил суд признать договор подряда от 16.08.2010 на выполнение работ по замене трансформаторов напряжения ТН 150 кВ, диспетчерское наименование ТН-1-150, ТН-2-150, на ПС 200 "Выходной", Карельского ПМЭС, МЭС Северо-Запада между ООО "Энергохолдинг" и ОАО "Электросетьсервис ЕНЭС" мнимой сделкой (недействительной) на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применить последствия признания сделки недействительной с момента её совершения.

Уточнение основания исковых требований судом принято.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 18 апреля 2013 года в удовлетворении иска отказано.

ОАО "Элетросетьсервис ЕНЭС" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, недоказанность обстоятельств, которые суд счел установленными, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Истец не согласен с выводом суда о преюдициальном значении решения Арбитражного суда Новгородской области от 25.05.2012 по делу N А44-819/2012 в части установления факта выполнения работ ООО "Энергохолдинг" по договору от 16.08.2010 N б/н. Считает факт выполнения работ по названному договору подряда не установленным. В рамках дела N А44-819/2012 факт физического выполнения работ судом не рассматривался. Кроме того, истцом в материалы настоящего дела представлены новые доказательства, свидетельствующие о мнимости договора подряда от 16.08.2010, которые не могли быть представлены при рассмотрении дела N А44-819/2012. Судом при вынесении решения не учтены в качестве доказательств и не дана оценка представленным истцом письму Заместителя директора-Главного инженера Карельского ПМЭС от 22.04.2011 N М7/П2/02/521, постановлению о возбуждении уголовного дела N 141752, объяснениям генерального директора ООО "Энергохолдинг" Орлова И.В. от 11.04.2012. Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, не выяснены судом в полном объеме.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал изложенные в жалобе доводы.

Ответчик и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 16 августа 2010 года ОАО "Электросетьсервис ЕНЭС" (Заказчик) и ООО "Энергохолдинг" (Подрядчик) заключили договор подряда, по условиям которого Подрядчик обязался выполнить по заданию Заказчика работы по "Замене трансформаторов напряжения ТН 150 кВ, диспетчерское наименование ТН-1-150, ТН-2-150, на ПС 200 "Выходной" Карельского ПМЭС МЭС Северо-Запада, в соответствии с графиком выполнения работ (приложение N 1) и Сметой (приложение N 2), сдать результат работ Заказчику, а Заказчик обязался принять результаты работ и оплатить их (т.1, л.86-89).

От имени ОАО "Электросетьсервис ЕНЭС" договор подписал директор Новгородской специализированной производственной базы (далее - Новгородской СПБ) - филиала ОАО "Электросетьсервис ЕНЭС" Степанов М.П., действующий на основании доверенности от 03.02.2009 N 3. Со стороны ООО "Энергохолдинг" договор подписал директор Орлов И.В.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость подлежащих выполнению работ составляет 1 074 675,38 руб.

21.12.2010 представители ОАО "Электросетьсервис ЕНЭС" (М.П. Степанов) и ООО "Энергохолдинг" (И.В. Орлов) подписали акт о приемке выполненных работ за декабрь 2010 года и справку о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 1 074 675,38 руб. (т.1, л.72-74).

Истец считает, что договор от 16.08.2010 представляет собой мнимую сделку, в связи с чем является недействительным.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная коллегия считает решение суда законным и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Следовательно, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Отказывая в удовлетворении иска ОАО "Электросетьсервис ЕНЭС" о признании недействительной (мнимой) сделкой договора подряда от 16.08.2010, заключенного сторонами, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом такие доказательства не представлены.

При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А44-819/2012, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, установлено, что оспариваемый договор от 16.08.2010 фактически был исполнен, требование о взыскании задолженности по нему удовлетворено, в связи с чем для сторон сделки наступили те правовые последствия, на которые она была направлена.

Довод апеллянта в том, что в рамках дела N А44-819/2012 судами не оценивались доводы ОАО "Элетросетьсервис ЕНЭС" о физическом неисполнении договора, опровергается материалами дела.

Так, из анализа судебных актов по делу N А44-819/2012 следует, что ОАО "Элетросетьсервис ЕНЭС" в качестве возражений по иску ссылалось на следующие обстоятельства:

- в ходе проведенной ответчиком комиссионной ревизии хозяйственной деятельности филиала Компании Новгородская Специализированная производственная база выяснилось, что указанные в актах и справках N КС-2, КС-3 работы - ООО "Энергохолдинг" не выполнялись, а акты и справки, подписанные директором этого филиала Степановым Михаилом Петровичем, не соответствуют действительности;

- в отношении Степанова М.П. возбуждено уголовное дело, его увольнение "по виновным основаниям", признано судом законным и обоснованным;

- в рамках уголовного дела были даны объяснения бывшего директора Холдинга Орлова Ивана Владимировича, согласно которым он являлся "формальным" директором Холдинга и не подписывал спорные договоры.

Оценивая указанные выше доводы, суды трех инстанций сочли ссылки ОАО "Элетросетьсервис ЕНЭС" на возбуждение уголовного дела в отношении Степанова М.П. несостоятельными, поскольку данное уголовное дело возбуждено в связи с заключением договоров с иным лицом - обществом с ограниченной ответственностью "Энергостройремонт", не являющихся предметом рассмотрения настоящего спора.

Представленные ОАО "Элетросетьсервис ЕНЭС" акты, служебные записки, выписки из журналов не приняли в качестве надлежащих доказательств с указанием на их составление ответчиком в одностороннем порядке и невозможность проверить достоверность указанных в них сведений.

Показания свидетеля Орлова И.В. о том, что он, будучи директором ООО "Энергохолдинг", никаких договоров не подписывал, не приняли во внимание на том основании, что ООО "Энергохолдинг" договор подряда признал и не оспорил.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции при рассмотрении дела правильно оценил представленные в материалы дела доказательства, в том числе те, что не были предметом исследования по делу N А44-819/2012, и правомерно отказал в удовлетворении иска о признании договора подряда мнимой сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Проанализировав действия и волю сторон, какие правовые последствия сделки должны были наступить и какие реально наступили, суд правильно указал, что стороны сделки желали и имели в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию (достижение одного конкретного результата).

Иная цель, преследуемая сторонами при заключении договора, нежели производство работ по "Замене трансформаторов напряжения ТН 150 кВ, диспетчерское наименование ТН-1-150, ТН-2-150, на ПС 200 "Выходной" Карельского ПМЭС МЭС Северо-Запада, истцом не доказана.

Мнимая сделка не предполагает исполнения, если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

Реальное исполнение сторонами своих обязательств и достижение фактического результата подтверждено документально.

Споры, связанные с оплатой выполненных работ, являлись предметом отдельного судебного разбирательства.

Принимая во внимание положения вышеуказанных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, апелляционный суд считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 18 апреля 2013 года по делу N А44-3663/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Специализированная электросетевая сервисная компания Единой национальной электрической сети" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.Я. Зайцева Е.В. Носач