Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2013 г. N 12АП-5686/13

г. Саратов

30 июля 2013 г.

Дело N А57-1667/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Смирникова А.В.,

судей Комнатной Ю.А., Пригаровой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бусянковой Е.И.

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "СЕКУНДА-ПЛЮС" Якуниной Л.Б., действующей по доверенности от 31.08.2012, Федоровой Светланы Петровны, представителя Кудатовой Маргариты Владимировны Железнова А.А., действующего по доверенности от 25.03.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СЕКУНДА-ПЛЮС"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 мая 2013 года по делу N А57-1667/2013 (судья Топоров А.В.)

по заявлению Кудлатовой Маргариты Владимировны (г. Саратов)

к обществу с ограниченной ответственностью "СЕКУНДА-ПЛЮС" (410000, г. Саратов, ул. Московская, д. 81, ОГРН 1036405203152, ИНН 6452072869),

третьи лица: Кудлатов Алексей Владимирович (г. Саратов), Кудлатова Клавдия Григорьевна (г. Саратов), Федорова Светлана Петровна (г. Саратов), Кудлатов Илья Владимирович (г. Саратов),

о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "СЕКУНДА-ПЛЮС" от 12.04.2012,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась Кудлатова Маргарита Владимировна (далее - заявитель) с заявлением о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "СЕКУНДА-ПЛЮС" (далее - ООО "СЕКУНДА-ПЛЮС", общество) от 12.04.2012 недействительным.

Решением суда первой инстанции от 17 мая 2013 года требования заявителя удовлетворены. Суд признал недействительным оспариваемое решение общего собрания участников ООО "СЕКУНДА-ПЛЮС". Кроме того, с общества в пользу Кудлатовой М.В. взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4000 рублей.

ООО "СЕКУНДА-ПЛЮС" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Представитель Кудлатовой М.В. в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Кудлатов Алексей Владимирович, Кудлатова Клавдия Григорьевна, Кудлатов Илья Владимирович в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.06.2001 Кудлатовым Владимиром Алексеевичем было образовано ООО "СЕКУНДА-ПЛЮС", в котором он являлся единственным учредителем с долей уставного капитала в размере 100%.

15 июля 2010 года Кудлатов В.А. умер. При жизни им составлено нотариально удостоверенное завещание от 01 сентября 2009 года, согласно которому, в частности, принадлежащий ему на праве собственности уставный капитал ООО "СЕКУНДА-ПЛЮС" в случае его смерти завещан Федоровой Светлане Петровне в размере доли 50 %, Кудлатову Алексею Владимировичу в размере 12,5%, Кудлатовой Маргарите Владимировне в размере 12,5 %, Кудлатову Илье Владимировичу в размере 12,5 %, Кудлатовой Клавдии Григорьевне в размере 12,5 %. На день открытия наследства завещание от 01.09.2009 не отменено, не изменено, никем не оспорено, сведения о наличии иного завещания Кудлатова В.А. отсутствуют.

Постановлениями нотариуса от 20.05.2011, от 24.01.2012, от 23.01.2012, от 18.05.2011 наследникам отказано в выдаче свидетельств о праве на наследство по закону и по завещанию со ссылкой на неполные и неподтвержденные доказательствами сведения о составе наследников и составе наследственного имущества.

Федорова Светлана Петровна (в своих интересах и в интересах несовершеннолетнего Кудлатова Ильи Владимировича), Кудлатов Алексей Владимирович, Кудлатова Маргарита Владимировна, Кудлатова Клавдия Григорьевна обратились в Кировский районный суд г. Саратова с заявлениями о включении долей в уставном капитале ООО "СЕКУНДА-ПЛЮС" в состав наследства Кудлатова В.А., о признании права собственности на доли в уставном капитале по завещанию.

Решением Кировского районного суда г. Саратова от 03.02.2012 по делу N 2-190/2012 заявленные указанными лицами требования удовлетворены.

12 апреля 2012 года общим собранием участников ООО "СЕКУНДА-ПЛЮС" принято решение об избрании директором общества Семеновой Анны Сергеевны. Как усматривается из протокола от 12 апреля 2012 года, на собрании присутствовали и принимали участие в голосовании Федорова Светлана Петровна и Кудлатов Илья Владимирович в лице своего законного представителя Федоровой Светланы Петровны.

Не согласившись с данным решением, полагая, что оно нарушает ее права и законные интересы как участника общества, Кудлатова М.В. обратилась в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что допущенное нарушение прав заявителя является существенным, и признал обжалуемое решение общего собрания общества недействительным.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции правильными.

В соответствии с частью 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Из положений статей 1113, 1114, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что доли в уставном капитале ООО "СЕКУНДА-ПЛЮС" признаются принадлежащими наследникам Кудлатова В.А. согласно завещанию от 01 сентября 2009 года со дня открытия наследства Кудлатова В.А., то есть с 15 июля 2010 года.

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, именно с 15 июля 2010 года Федорова Светлана Петровна, Кудлатов Алексей Владимирович, Кудлатова Маргарита Владимировна, Кудлатов Илья Владимирович, Кудлатова Клавдия Григорьевна приобрели статус участников ООО "СЕКУНДА-ПЛЮС" с соответствующими правами и обязанностями.

При этом право собственности наследников на доли в уставном капитале общества было подтверждено вступившим 03.03.2012 в законную силу судебным решением, о содержании которого было известно Федоровой С.П., являвшейся участником судебного процесса (соистцом).

В обоснование заявленных требований Кудлатова М.В. указала, что она, являясь участником общества, не была надлежащим образом извещена о времени и месте проведения общего собрания участников ООО "СЕКУНДА-ПЛЮС", на котором было принято решение об избрании директором общества Семеновой Анны Сергеевны, в связи с чем не принимала участие в голосовании.

В соответствии с положениями статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу положений статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества, в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих надлежащее извещение Кудлатовой М.В. о времени и месте проведения общего собрания членов ООО "СЕКУНДА-ПЛЮС", арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о существенном нарушении требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, поскольку оно сопряжено с нарушением прав участника общества на участие в заседании высшего органа управления общества.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14, изложенными в пункте 22 Постановления от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Судом первой инстанции установлено, что в общем собрании участников ООО "СЕКУНДА-ПЛЮС" принимали участие только Федорова Светлана Петровна и Кудлатов Илья Владимирович в лице своего законного представителя Федоровой Светланы Петровны.

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод общества о том, что голосование Кудлатовой М.В. на общем собрании не могло повлиять на результаты голосования, в связи с чем допущенные нарушения не являются существенными, а также о том, что оспариваемое решение общего собрания не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Пунктом 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как верно указано судом первой инстанции, допущенное нарушение, выразившееся в неизвещении заявителя о времени, месте и повестке дня проводимого спорного собрания, является существенным, поскольку сопряжено с лишением Кудлатовой М.В. права на участие в управлении делами общества, гарантированного статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Апелляционная коллегия считает правомерной позицию суда первой инстанции в отношении доводов общества о пропуске Кудлатовой М.В. срока исковой давности на обжалование решения общего собрания участников общества.

В соответствии с положениями части 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

ООО "СЕКУНДА-ПЛЮС" в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что Кудлатовой М.В. было или могло быть известно о вынесенном 12.04.2012 решении общего собрания ранее, чем за 2 месяца до обращения в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Доводы общества о том, что Кудлатова М.В. имела возможность получить информацию из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а также из материалов проверок правоохранительных органах, правомерно признаны арбитражным судом несостоятельными, поскольку они основаны на предположениях.

Ссылка общества на содержание в ЕГРЮЛ с 2010 года сведений о том, что Семенова А.С. является директором ООО "СЕКУНДА-ПЛЮС", также не может свидетельствовать о том, что Кудлатова М.В. знала или должна была знать об оспариваемом решении общего собрания и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным

В апелляционной жалобе ООО "СЕКУНДА-ПЛЮС" указывает, что Кудлатовой М.В. не направлялось извещение о времени, месте и повестке дня общего собрания участников, назначенного на 12.04.2012, поскольку сведения о ней как об участнике общества не были внесены в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на положения пункта 7.1 статьи 23, пункт 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, общество полагает, что обязано извещать участников общества о собраниях только с момента их регистрации в качестве участников.

Данный довод жалобы не может быть принят во внимание, поскольку приведенные нормы закона указывают на то, что изменения в ЕГРЮЛ приобретают силу с момента их государственной регистрации только для третьих лиц, но не для участников общества, приобретающих такой статус в момент, установленный законом.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Судебная коллегия считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 мая 2013 года по делу N А57-1960/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа путём подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции, принявший решение, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Смирников

Судьи

Ю.А. Комнатная Н.Н. Пригарова