Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2013 г. N 13АП-10531/13

г. Санкт-Петербург

01 августа 2013 г.

Дело N А56-3845/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Аносовой Н.В., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.

при участии:

от истца: пред. Чистова В.В. по доверенности от 16.01.2013

от ответчика: пред. Стрежневой Н.А. по доверенности от 23.04.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10531/2013) ООО "ПиН Групп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2013 по делу N А56-3845/2013 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Гордеева К.А.

к ООО "ПиН Групп" (ОГРН 1067847209870, ИНН 7806331219)

о взыскании денежных средств,

установил:

Гордеев Кирилл Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ПиН Групп" о взыскании 2 465 530 руб. 24 коп. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 02.12.2010 (далее - Договор) и 266 054 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных по состоянию на 24.01.2013.

Решением суда первой инстанции от 29.03.2013 исковые требования удовлетворены.

На решение суда ООО "ПиН Групп" подана апелляционная жалоба, в которой указано на неподведомственность спора арбитражному суду, поскольку истец на момент предъявления требований не являлся участником Общества.

По мнению подателя жалобы, производство по делу подлежит прекращению в соответствии со статьей 150 АПК РФ.

ООО "ПиН Групп" просит отменить решение суда первой инстанции и прекратить производство по делу.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлен.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель истца против ее удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в соответствии с условиями Договора, удостоверенного нотариусом в день заключения, истец (продавец) обязался передать в собственность ответчику (покупателю) долю номинальной стоимостью 3400 руб., составляющую 34% в уставном капитале ООО "Курорт Телеком" (далее - Общество).

В силу пункта 4 Договора цена указанной доли составляет 28 900 000 руб.

Покупатель принял на себя обязательство осуществить оплату доли в соответствии с графиком, предусматривающим уплату продавцу в срок до 03.12.2010 - 6 800 000 руб., в период с января 2011 года по ноябрь 2011 года в срок до 01 числа соответствующего месяца внесение равных платежей по 1 870 000 руб. и уплату 1 530 000 руб. в срок до 01.12.2011.

Пунктом 9 Договора предусмотрено право покупателя в одностороннем порядке уменьшить цену приобретаемой доли на сумму, равную 34% расходов по погашению кредиторской задолженности и исполнению прочих обязательств перед третьими лицами, которые будут вновь выявлены в течение одного календарного года с момента заключения Договора. При этом сумма, на которую покупатель уменьшил цену приобретаемой у продавца доли, удерживается покупателем при выплате очередного платежа.

В связи с реализацией указанного права ответчиком цена договора уменьшена на 720 371 руб. 45 коп., что подтверждено истцом в заявлении от 14.11.2011 (л.д. 12).

Ответчиком произведена частичная оплата приобретенной доли.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об ответчике как о единственном участнике Общества.

Предметом настоящего спора является - взыскание задолженности по договору купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Курорт - Телеком" от 02.12.2010 и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требования истца признаны судом обоснованными по праву и размеру.

При разрешении спора судом применены положения статей 309, 310, 454, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет задолженности и процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом проверен и признан правильным.

Заслушав объяснения лиц, обеспечивших явку представителей в судебное заседание, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороны (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что ООО "ПиН Групп" не исполнило свои обязательства по уплате стоимости приобретаемой доли в уставном капитале Общества, и пришел к обоснованному выводу о существенном нарушении ООО "ПиН Групп" условий договора. Вывод суда соответствует материалам дела.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил заявленные истцом требования.

Довод жалобы о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду основан на ошибочном толковании ответчиком норм процессуального права, в связи с чем, отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный.

В соответствии с частью 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 33 настоящего Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

Как следует из материалов дела, в результате отчуждения доли в уставном капитале общества истец выбыл из состава его участников, лишился возможности участвовать в деятельности общества, реализовывать права и исполнять обязанности участника общества. При этом истец, не являясь в настоящее время участником общества, фактически оспаривает приобретение ответчиком статуса участника общества и его (ответчика) право участвовать в деятельности общества. Следовательно, данный спор непосредственно связан с деятельностью общества, носит экономический характер и подведомствен арбитражному суду.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Поскольку выводы суда не противоречат имеющимся в деле доказательствам, которые оценены по правилам статьи 71 АПК РФ, и обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2013 по делу N А56-3845/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ПиН Групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Н.В. Аносова Т.С. Ларина