Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2013 г. N 04АП-2569/13

г. Чита

05 августа 2013 г.

Дело N А19-1488/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2013 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Клепиковой М.А, Куклина О.А., при ведении протокола помощником судьи Зенчик А.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Февралева Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2013 года по делу N А19-1488/2013 по исковому заявлению Февралева Александра Ивановича (г. Ангарск) к открытому акционерному обществу "Нижнеангарсктрансстрой" (ИНН 0322000460, ОГРН 1020300794513, место нахождения: 664007, г. Иркутск, ул. Дзержинского, 35), к обществу с ограниченной ответственностью "СтройИнвестСервис" (ИНН 3812095058, ОГРН 1073812003011, место нахождения: 664033, г. Иркутск, ул. Лермонтова, 279/6, 35) о признании сделки недействительной,

(суд первой инстанции: Кшановская Е.А)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от ООО "СтройИнвестСервис": представитель Хацевич А.А., доверенность от 22.10.2012 года

и установил:

Февралев Александр Иванович (г. Ангарск) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, с последующим уточнением, к открытому акционерному обществу "Нижнеангарсктрансстрой" (ИНН 0322000460, ОГРН 1020300794513, место нахождения: 664007, г. Иркутск, ул. Дзержинского, 35) к обществу с ограниченной ответственностью "СтройИнвестСервис" (ИНН 3812095058, ОГРН 1073812003011, место нахождения: 664033, г. Иркутск, ул. Лермонтова, 279/6, 35) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора аренды N 28/03-11-АР от 01.10.2011, в связи с его мнимостью.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2013 года в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что ООО "Геотек" не могло передать ООО "СтройИнвестсервис" технику, так как на момент заключения договора аренды 12.09.2011 года не являлось ее собственником, что подтверждается ответом МОГТО ГИБДД при ГУВД по Иркутской области; представленные же ответчиком 2 копии ПТС на грузовые самосвалы не являются допустимыми и относимыми доказательствами, так как копии представленных документов не заверены надлежащим образом, подлинники в суд не представлялись. Истец полагает, что суд вышел за пределы заявленных требований, дав оценку договорам, заключенным ОАРО "Нижнеангарсктрансстрой" с ООО "Техснаб", ООО "Омега", ООО "Ирктранс", с целью установить соразмерность арендной платы, при этом истец о несоразмерности (завышенности) арендной платы в качестве основания недействительности сделки не приводил. Февралев А.И. ссылается, что его довод о мнимости оспариваемой сделки косвенно подтверждается и отсутствием сведений о задолженности ОАО "НАТС" перед ООО "СтройИнвестСервис" в бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2012 года

Ответчики в представленных отзывах отклонили доводы заявителя, решение суда считают законным и обоснованным.

Во исполнение определения суда представлены оригиналы путевых листов, свидетельствующих о выполнении спорной техникой работ на участке ОАО "НАТС", которые после обозрения в суде апелляционной инстанции возвращены ОАО "НАТС". Копии документов приобщены к материалам дела, поскольку представлены для обоснования возражений на доводы апеллянта (ч.2 ст.268 АПК РФ).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и ответчика-1, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что Февралев Александр Иванович по состоянию на 01.10.2011 г. и на 29.01.2013 г. являлся и является акционером ОАО "Нижнеангарсктрансстрой", ему принадлежат 475 акций номиналом 1 руб., составляющих 1,01% от 47 435 голосующих акций общества, что подтверждается выписками о состоянии счета депо 4В0001, выданными ЗАО Финансовая Компания "Север", а стало быть, наделен правом на обжалование

С учетом принятых судом уточнений к иску, истец просит признать договор аренды N 28/03-11-АР, заключенный 01.10.2011 г. между ООО "СтройИнвестСервис" (арендодатель) и ОАО "Нижнеангарсктрансстрой" (арендатор), мнимой сделкой. В обоснование требования указано, что фактически транспортные средства в пользование ответчика2 не передавались.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из содержания искового заявления и подлежащих применению норм права, истцу необходимо доказать, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц, а также доказать направленность воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности истцом мнимости этой сделки.

Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, 01.10.1011 г. между ООО "СтройИнвестСервис" (арендодатель) и ОАО "Нижнеангарсктрансстрой" (арендатор) заключен договор аренды N 28/03-11-АР, по которому арендодатель передал арендатору в пользование автомобильную, строительно-дорожную технику согласно акту приема-передачи на срок с 01.10.2011 г. до 30.04. 2012 г. Размер арендной платы согласован в приложении к договору, представленному в материалы дела.

По акту приема-передачи арендодатель передал арендатору грузовые самосвалы: "ХОВО" 38 ТУ 286746, "ФОТОН" 38ТУ 286573, "ХОВО" 38 ТУ 286738, "ХОВО" 38 ТУ 286748, "ФОТОН" 38ТУ 286627, "ФОТОН" 38ТУ 286622, "ХОВО" 38 ТУ 286747, "ФОТОН" 38ТУ 286643, "ФОТОН" 38ТУ 286620.

Ответчики пояснили, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности для разрешения производственных вопросов.

В обоснование своих доводов представили доказательства исследования рынка по предоставлению грузовых самосвалов в аренду в количестве 8-10 единиц для работы в северных регионах с отсрочкой платежа до двух месяцев.

Следовательно, вывод суда о том, что ОАО "Нижнеангарсктрансстрой" имело намерение ее исполнить, соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Факт реального исполнения договора подтвержден представленными в материалы дела актом приема-передачи техники от 12.09.2011 г. на срок с 12.09.2011 г. по 15.05.2012 г., которая впоследствии была передана ОАО "Нижнеангарсктрансстрой" по оспариваемому договору, путевыми листами.

Путевые листы на грузовой самосвал "ХОВО" гос. номер Т 736 УМ 38 представлены в суд первой инстанции, дополнительно в суд апелляционной инстанции представлены в оригиналах путевые листы на грузовые самосвалы Фотон гос.номер А307 УН76; Фотон гос.номер А309 УН 76, которые после обозрения в суде возвращены ответчику1, копии документов приобщены к материалам дела в установленном законом порядке.

Техника возвращена ответчику2 по акту приема-передачи от 07.04.2012 г.

В материалы настоящего дела также представлены технические паспорта транспортных средств, передаваемых по оспариваемому договору,

Довод истца о том, что арендодатель (ООО "СтройИнвестСервис) не имел права заключать договор аренды, а ООО "ГеоТек" передавать ему технику в аренду, поскольку не являлся ее собственником, не имеет в данном случае правового значения. Кроме того истцом не доказано, что ООО "ГеоТек" владело спорной техникой незаконно и лишено было право ею распоряжаться в спорный период времени.

То обстоятельство, что в бухгалтерском балансе ответчика2 не отражена в полном объеме кредиторская задолженность ООО "СтройИнвестСервис" не является основанием для признания сделки мнимой. Данное обстоятельство лишь свидетельствует о нарушении участниками обязательственных отношений требований по ведению бухгалтерского учета.

При изложенных обстоятельствах, суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (мнимой), поскольку сторонами были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с арендой транспортных средств. Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, в материалы дела не представлено.

Указание истца на то, что суд вышел за пределы рассматриваемого спора с учетом принятого им уточнения (основания) иска, дав оценку первоначально заявленным доводам иска о заключении сделки на явно невыгодных условиях по завышенной цене аренды за переданную технику, нашло подтверждение. Между тем оценка данная судом по указанному основанию не повлияла на принятие судом правильного решения, поскольку судом рассмотрены и обоснованно отклонены доводы стороны о мнимости сделки, в связи с чем указанный истцом довод не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного Иркутской области от 14 мая 2013 года по делу N А19-1488/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

М.А. Клепикова О.А. Куклин