Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2013 г. N 18АП-7164/13

г. Челябинск

07 августа 2013 г.

Дело N А76-8649/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Корниенко О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рискиной Елены Борисовны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2013 по делу N А76-8649/2009 (судья Строганов С.И.).

В заседании приняли участие представители Рискиной Елены Борисовны - Рискин А.Э (доверенность от 17.10.2012), Карабуш О.А. (доверенность от 08.09.2011).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2011 открытое акционерное общество "Победа", ОГРН 1027403874970 (далее - общество "Победа", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, определением от 22.06.2011 конкурсным управляющим утвержден Дрягин Андрей Вячеславович.

26.09.2011 конкурсный управляющий от имени должника обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Рискиной Елене Борисовне (далее - Рискина Е.Б., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 24.06.2009 нежилого помещения (агрохимлаборатория, 1 этаж), площадью 272,3 кв.м., расположенного по адресу: г.Челябинск, Центральный район, ул. 3-го Интернационала, д. 105, кадастровый (или условный номер) 74-74-01/487/209-345 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Рискину Е.В. возвратить обществу "Победа" указанное имущество (л.д. 2-3 т.1).

Определениями арбитражного суда от 11.10.2011 и 06.12.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области, общество с ограниченной ответственностью "Златоустовский центр оценки" (далее - общество "Златоустовский центр оценки") (л.д.1, 126-128 т.1).

Определением арбитражного суда от 25.09.2012 Дрягин А.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждена Можайцева Мария Юрьевна.

Определением арбитражного суда от 13.06.2013 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи от 24.06.2009, заключенный обществом "Победа" и Рискиной Е.Б., применил последствия недействительности сделки в виде обязания Рискину Е.Б. возвратить обществу "Победа" нежилое помещение (агрохимлаборатория, 1 этаж) площадью 272,3 кв.м., расположенное по адресу: г.Челябинск, ул. 3 Интернационала, 105, кадастровый (или условный) номер 74-74-01/487/2009-345 и признания за Рискиной Е.Б. права требования к обществу "Победа" в сумме 1 200 000 руб., составляющей полученную должником по сделке оплату цены имущества.

Не согласившись с указанным судебным актом, Рискина Е.Б. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 13.06.2013 отменить, отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, в нарушение статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление о признании сделки недействительной подано должником, а не конкурсным управляющим в связи с чем, указанное заявление не могло быть принято к производству суда, так как не соответствует требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к его форме и содержанию. Ответчик полагает, что заявление должно быть подписано конкурсным управляющим или его представителем. Также податель жалобы указывает, что фактически оспариваемый договор заключен и исполнен в 2001 году. Впоследствии, при возникновении необходимости в регистрации перехода права собственности был зарегистрирован сторонами сделки в 2009 году. Таким образом, по утверждению заявителя, момент заключения договора и государственной регистрации права собственности не совпадают. Между тем, дата заключения сделки имеет существенное значение для рассмотрения спора. Данные обстоятельства не были приняты во внимание судом первой инстанции и надлежащей оценки не получили.

Представители Рискиной Е.Б. в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Конкурсный управляющий Можайцева М.Ю., третьи лица - Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области, общество "Златоустовский центр оценки", о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены в соответствии с правилами статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 24.06.2009 обществом "Победа" (продавец) и Рискиной Е.Б. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения (агрохимлаборатория, 1 этаж), площадью 272,3 кв.м., расположенного по адресу: г.Челябинск, Центральный район, ул. 3-го Интернационала, д. 105 (л.д.8-9 т.1). В пункте 2.1 договора сторонами согласована цена имущества в размере 1 200 000 руб.

Объект недвижимости передан продавцом покупателю по акту приема-передачи от 24.06.2009 (л.д. 12 т.1), переход права собственности от общества "Победа" к Рискиной Е.Б. зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 17.07.2009 (л.д. 14 т.1).

При государственной регистрации перехода права собственности в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области была представлена справка общества "Победа" от 06.07.2009 N 119 о том, что расчеты произведены в счет договора аренды от 28.12.2008 (л.д.12 т.1).

Определением арбитражного суда от 08.05.2009 возбуждено производство по делу о банкротстве должника. Определением арбитражного суда от 30.11.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением арбитражного суда от 20.05.2011 общество "Победа" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2009 заключен после принятия судом к производству заявления о признании общества "Победа" банкротом, имущество отчуждено по заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В подтверждение несоответствия условий договора о цене имущества рыночной стоимости конкурсный управляющий представил отчет об оценке рыночной стоимости имущества должника от 24.08.2011 N 14-08-11, составленный оценщиком общества "Златоустовский центр оценки" (л.д.15-60 т.1).

Рискина Е.Б. в отзыве против удовлетворения требований возражала, ссылаясь на отсутствие оснований для признания сделки недействительной, приводя доводы, аналогичные указанным в апелляционной жалобе (л.д.101-106 т.1).

Разрешая спор и удовлетворяя заявление, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имело ли место равноценное встречное исполнение обязательства контрагентом должника.

Судом установлено, что оспариваемая сделка совершена после принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом (24.06.2009).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

По инициативе Рискиной Е.Б. судом назначено проведение повторной экспертизы с целью установления рыночной стоимости имущества. Согласно заключению от 26.04.2013 N 05-04/596-ЗЭ эксперта общества с ограниченной ответственностью "Дом оценки и экспертизы" Дудко Владимира Григорьевича стоимость спорного имущества на дату продажи (24.06.2009) составляет 9 425 000 руб., в то время как стоимость имущества в соответствии с договором от 24.06.2009 согласована сторонами в размере 1 200 000 руб.

Достоверность величины рыночной стоимости объекта оценки, отраженной в экспертном заключении от 26.04.2013 N 05-04/596-ЗЭ в суде первой инстанции ответчиком не оспорена.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно принял экспертное заключение в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего несоответствие цены отчужденного по оспариваемому договору имущества его рыночной стоимости.

Поскольку рыночная стоимость переданного должником Рискиной Е.Б. имущества существенно превышает его стоимость, установленную сторонами договора от 24.06.2009 в размере 1 200 000 руб., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о неравноценном встречном исполнении по данному договору и правомерно признал его недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции также полагает доказанным, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов общества "Победа", поскольку ответчиком не было представлено равноценное встречное исполнение по договору путем оплаты стоимости приобретенного имущества по цене, соответствующей его рыночной стоимости.

Рискина Е.Б., со своей стороны, доказательств, достоверно свидетельствующих о разумности установленной оспариваемым договором цены имущества, соответствии ее рыночным условиям, суду первой инстанции не представила.

Поскольку покупатель по договору - Рискина Е.Б. является супругой директора общества "Победа" Рискина А.Э., что не оспаривается ответчиком, суд первой инстанции на основании пунктов 1, 2 статьи 19 Закона о банкротства пришел к правильному выводу, о том что оспариваемый договор заключен должником с заинтересованным лицом.

Принимая во внимание, что имущество должника, рыночная стоимость которого составляла 9 425 000 руб., продано по договору купли-продажи от 24.06.2009 заинтересованному по отношению к должнику лицу за 1 200 000 руб., следует признать, что заключение сделки привело к причинению обществу "Победа" убытков в виде разницы между ценой имущества и его фактической стоимостью, уменьшению конкурсной массы.

Довод ответчика о том, что спорное имущество приобретено в октябре 2001 года, а в 2009 году была совершена государственная регистрация перехода права собственности, обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Ответчик представил в материалы дела договор от 01.10.2001 N 1, акт приема-передачи от 01.10.2001, документы, в подтверждение несения расходов на содержание и ремонт помещения (л.д.108-118 т.1). Согласно договору от 01.10.2001 имущество продано по цене 600 000 руб., цена оплачивается путем составления отступного по договору займа N 03/994 от 24.09.1999.

Вместе с тем из материалов дела следует, что право собственности на спорное имущество зарегистрировано за Рискиной Е.Б. на основании договора от 24.06.2009, что в том числе подтверждается проставленным на договоре регистрационным штампом. Указанный договор сторонами исполнен, покупатель оплатил цену имущества в размере 1 200 000 руб., в то время как по договору от 01.10.2001 она составляла 600 000 руб.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации). Стороны при фактическом наличии обязательственных правоотношений не были лишены возможности исполнить договор от 01.10.2001 в полном объеме и оформить государственную регистрацию права собственности покупателя. В течение длительного времени (почти восемь лет) Рискина Е.Б. не требовала от продавца исполнения сделки в части государственной регистрации права собственности, имущество оставалось в собственности общества "Победа". Указанное, а также действия сторон по заключению и исполнению договора купли-продажи от 24.06.2009, свидетельствует об утрате сторон интереса к исполнению договора от 01.10.2001.

В связи с чем оснований для вывода об отчуждении спорного имущества в 2001 году не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с положениями главы III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Учитывая изложенное, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6. Закона о банкротстве, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств отчуждения спорного имущества третьему лицу, спора о праве собственности на объект, суд первой инстанции также правомерно применил последствия недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение с учетом пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Довод ответчика о том, что рассматриваемое заявление подано ненадлежащим заявителем отклоняется судом апелляционной инстанции.

Право предъявления конкурсным управляющим исков о признании сделок недействительными закреплено в пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве.

Вместе с тем в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника.

Судом рассмотрено заявление конкурсного управляющего, поданное от имени должника и подписанное представителем должника Лигостаевым С.И. В материалах дела имеется доверенность от 21.06.2011 на имя Лигостаева С.И., выданная конкурсным управляющим общества "Победа" Дрягиным А.В., с правом представлять интересы должника (л.д.86 т.1). Таким образом, заявление подано и подписано надлежащим лицом.

С учетом изложенного отклоняется и довод жалобы о несоответствии заявления требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к его форме и содержанию.

Доводы апелляционной жалобы ответчика судом проверены и отклонены. Выводы суда являются законными и обоснованными, оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2013 по делу N А76-8649/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Рискиной Елены Борисовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А.Бабкина С.А. Карпусенко