Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2013 г. N 09АП-22900/13

город Москва

5 августа 2013 г.

дело N А40-25416/13

Резолютивная часть постановления оглашена 29.07.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.08.2013.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марковой Т.Т.,

судей Кольцовой Н.Н., Румянцева П.В.

при ведении протокола

помощником судьи Гумеровой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Казанкиной Н.А. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2013

по делу N А40-25416/2013, принятое судьей Блинниковой И.А.,

по заявлению Казанкиной Н.А.

к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550, 125373, Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр. 2)

третье лицо: ООО "Аквастор М" (ОГН 1107746141250, 109341, Москва, ул. Люблинская, д. 151)

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Аквастор М";

при участии:

от заявителя:	Самсонюк И. В. по доверенности N 1-9014 от 25.10.2012;
от заинтересованного лица: от третьего лица:	Клюевский Г.В. по доверенности N 0717/102272 от 04.09.2012; не явился, извещен;

установил: решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2013 в удовлетворении заявленных Казанкиной Н.А. требований о признании незаконным решения МИФНС России N 46 по г. Москве от 15.11.2012 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Аквастор М", отказано.

Казанкина Н.А. не согласилась с выводами суда, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, по мотивам, изложенным в жалобе.

Представитель третьего лица - ООО "Аквастор М" в судебное заседание не явился, дело рассмотрено в порядке, предусмотренном ст. ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители заявителя и инспекции в судебном заседании поддержали свои доводы и возражения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что Казанкина Н.А. являлась участником ООО "Аквастор М".

26.07.2012 Казанкиной Н.А. принято решение о выходе из общества, о чем свидетельствует ее заявление в адрес общества с просьбой вывести ее из состава участников общества с переходом доли последнему.

25.10.2012 Казанкиной Н.А. нотариально заверено заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

09.11.2012 Казанкина Н.А. обратилась в МИФНС N 46 по г. Москве с заявлением о выходе из общества и заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

По результатам рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов, в соответствии со ст. 23 Закона о регистрации инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации от 15.11.2012.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что с момента получения обществом заявления о выходе из общества, к ООО "Аквастор М" перешла доля Казанкиной Н.А., от имени общества без доверенности действует его единоличный исполнительный орган, следовательно, заявителем при данном виде регистрации должен выступать руководитель единоличного исполнительного органа ООО "Аквастор М".

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения арбитражного суда, исходя из следующего.

Порядок предоставления документов для государственной регистрации и порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, установлен ст. ст. 9, 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Статьей 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлен исчерпывающий перечень оснований, по которым допускается отказ в государственной регистрации, среди которых указано непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель или учредители юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В силу п. 1.4 ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ, при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.

Из содержания поступивших от ООО "Аквастор М" документов следовало, что они представлены в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода к обществу доли участника ООО "Аквастор М".

При этом основанием перехода доли к обществу являлось заявление участника общества о выходе из общества.

В качестве заявителя при государственной регистрации выступала Казанкина Н.А. как участник общества.

В силу пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, с момента получения обществом заявления о выходе из общества к ООО "Аквастор М" перешла доля Казанкиной Н.А.

В силу ст. 40 Федерального закона N 14-ФЗ от имени общества без доверенности действует его единоличный исполнительный орган.

Следовательно, заявителем при данном виде регистрации должен выступать руководитель единоличного исполнительного органа ООО "Аквастор М".

В силу пп. "д" п. 1 ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае заявителем не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о нарушении его прав и законных интересов оспариваемым отказом в государственной регистрации.

Иные доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции не принимаются, как не влияющие на выводы суда первой инстанции.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судом не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2013 по делу N А40-25416/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Т. Маркова

Судьи

Н.Н. Кольцова П.В. Румянцев