Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2013 г. N 07АП-5589/13

г. Томск

13 августа 2013 г.

Дело N А45-5487/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2013.

Полный текст постановления изготовлен 13.08.2013.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего И.И. Терехиной,

судей: О.Ю. Киреевой, Л.Е. Лобановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Т.Н. Клепиковой,

при участии в судебном заседании:

от истца: Д.В. Горохова по дов. от 31.01.2013,

от ответчика: Н.Е. Ионовой по дов. от 01.08.2013,,

от третьего лица: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТоргСервис" (07АП-5589/13) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.05.2013 по делу N А45-5487/2013 (судья А.И. Айдарова) по иску ООО "ТоргСервис" (ИНН 5406639693, ОГРН 1105476043530) к ООО "Конус" (ИНН 5433182303, ОГРН 1105476051669), при участии третьего лица - Костылева Михаила Михайловича о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТоргСервис" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ (л.д.74-75), к ООО "Конус" о применении последствий недействительности ничтожной сделки (договора займа от 27.04.2012) в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением суда от 11.04.2013 (л.д.1-3) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Костылев Михаил Михайлович (далее Костылев М.М.).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.05.2013 (резолютивная часть объявлена 20.05.2013) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "ТоргСервис" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь, в том числе на то, что:

- договор займа, подписанный от имени ООО "ТоргСервис" лицом, без имеющихся на то полномочий и в последующем не одобренный Обществом, не порождает для Общества каких-либо прав и обязанностей;

- факт отсутствия у Костылева М.М. полномочий директора не ставится в зависимость от даты вступления в силу решения суда по делу N А45-23255/2012; то обстоятельство, что ответчик не знал об отсутствии у Костылева М.М. полномочий на момент заключения договора займа, не имеет значение при установлении факта отсутствия у Костылева М.М. полномочий действовать от имени ООО "ТоргСервис";

- совершенная 27.04.2012 неуполномоченным лицом от имени ООО "ТоргСервис" сделка по перечислению займа в размере 1 000 000 руб. является ничтожной. Указанный вывод подтверждается сложившейся правоприменительной практикой;

- суд не исполнил своих обязанностей, установленных ст.ст.133, 168 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы и настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО "Конус" в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании считает решение суда законным и обоснованным, указывая на то, что сведения о Костылеве М.М. как о директоре ООО "ТоргСервис" на момент заключения договора займа содержались в Едином государственном реестре юридических лиц, ответчик не знал и не должен был знать об отсутствии у него полномочий на момент заключения договора, а также о недействительности решений общего собрания Общества от 26.03.2012. Истец не представил доказательств наличия для него неблагоприятных последствий, связанных со сделкой, договор заключен сторонами на рыночных условиях, в результате его заключения истец не решился права на возврат суммы займа.

Третье лицо отзыва на апелляционную жалобу не представило. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ без участия его представителя, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 24.05.2013, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела судом установлено, что 27.04.2012 между ООО "ТоргСервис" (займодавец) и ООО "Конус" (заемщик), был заключен договор процентного займа (л.д.55-56), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок до 27.04.2016. Размер процентов, начисляемых на сумму займа, составляет 8% годовых (п.1.3). Датой предоставления займа считается дата поступления денежных средств на расчетный счет заемщика. Датой возврата займа считается день поступления денежных средств на расчетный счет займодавца (п.п.2.2, 2.3).

От имени ООО "ТоргСервис" договор процентного займа был подписан директором Костылевым М.М.

Платежным поручением N 57 от 27.04.2012 займодавец перечислил ООО "Конус" 1 000 000 руб. (л.д.11).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.11.2012 по делу N А45-23255/2012 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "ТоргСервис" от 26.03.2012 об освобождении от должности директора Артищева С.В. и об избрании на должность директора ООО "ТоргСервис" Костылева М.М. (л.д.14-23).

Ссылаясь на то, что при подписании договора процентного займа от 27.04.2012 Костылев М.М. действовал при отсутствии соответствующих полномочий, а законный директор Общества никогда не подписывал указанный договор займа, ООО "ТоргСервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства недобросовестного поведения со стороны ответчика при заключении договора займа в материалах дела не имеется.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

Исходя из положений ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (п.2 ст.166 ГК РФ).

В соответствии с п/п.7 п.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, вследствие неосновательного обогащения.

Согласно п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из приведенных положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

На основании ст.1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Пунктом 1 ст. 807 ГК РФ установлено, что по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

По общему правилу, установленному ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.11.2012 по делу N А45-23255/2012 признано недействительным, в том числе решение внеочередного общего собрания участников ООО "ТоргСервис" от 26.03.2012 об избрании на должность директора ООО "ТоргСервис" Костылева М.М.

Однако, оспариваемый договор подписан Костылевым М.М. 27.04.2012, то есть в то время, когда решение внеочередного общего собрания участников Общества об избрании его на должность директора судом еще не было признано недействительным.

Сведения о том, что директором ООО "ТоргСервис" на момент заключения договора займа являлся Костылев М.М. содержались в Едином государственном реестре юридических лиц.

Из решения суда по делу N А45-23255/2012 следует, что соответствующие изменения на основании решения общего собрания от 26.03.2012 о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО "ТоргСервис" (Костылеве М.М.), внесены в ЕГРЮЛ 18.04.2012, получено свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Доказательства того, что ООО "Конус", подписывая с ООО "ТоргСервис" договор процентного займа от 27.04.2012, знало или должно было знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения внеочередного общего собрания участников Общества о назначении Костылева М.М. директором, не представлены.

Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества об избрании или назначении директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Данный вывод соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении Президиума N 3259/07 от 24.07.2007 по делу N А19-13038/06-13.

С учетом изложенного, подлежат отклонению ссылки подателя апелляционной жалобы на подписание договора займа от имени ООО "ТоргСервис" лицом без имеющихся на то полномочий и отсутствие одобрения со стороны общества, что не порождает для общества каких-либо прав и обязанностей.

Нельзя признать обоснованными и доводы подателя жалобы о том, что ссылка суда первой инстанции на добросовестность ответчика, его неосведомленность относительно отсутствия у Костылева М.М. полномочий на момент заключения договора займа, не имеют значения для разрешения настоящего спора.

Добросовестность участников гражданских правоотношений при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей, в силу положений гражданского законодательства (ст.1 ГК РФ), предполагается.

Договор процентного займа от 27.04.2012 заключен на условиях возвратности и возмездности (8% годовых) и не лишает истца возможности получить обратно заемные денежные средства, доказательств того, что указанная сделка противоречит интересам ООО "ТоргСервис" и может причинить Обществу значительный ущерб, не имеется.

Какие-либо иные документы, свидетельствующие о недобросовестности поведения ООО "Конус" при заключении договора займа от 27.04.2012, в материалах дела отсутствуют.

Судебная практика, на наличие которой ссылается податель жалобы, не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела, т.к. судебные акты приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела, не являющимися тождественными настоящему спору. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами. Нарушение единообразия судебной практики судом первой инстанции не допущено

Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что суд не исполнил своих обязанностей, установленных ст.ст.133, 168 АПК РФ, признается несостоятельным, поскольку обжалуемое решение суда первой инстанции в полной мере соответствует процессуальным требованиям, изложенным в ст.170 АПК РФ: указаны выводы, на основании которых он отклоняет заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства.

Принимая во внимание указанное выше, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе согласно ч.ч.1,5 ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст. 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.05.2013 по делу N А45-5487/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

О.Ю. Киреева Л.Е. Лобанова