Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2013 г. N 13АП-13888/13

г. Санкт-Петербург

15 августа 2013 г.

Дело N А56-81135/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Зайцевой Е.К., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.

при участии:

от ОАО "Комплект - Плюс": пред. Зимина А.В. по доверенности от 21.01.2013

от ООО "Лизинг Юнион": пред. Анисимова С.А. по доверенности от 26.06.2012

от должника: конкурсного управляющего Рулева И.Б. по паспорту,

пред. Шматенко А.А. по доверенности от 31.07.2013

от ООО "Гарант": пред. Зимина А.В. по доверенности от 15.04.2013

после перерыва - от конкурсного управляющего ОАО "Комплект-Плюс": пред. Никитиной М.А. по доверенности от 01.08.2013, от конкурсного управляющего ОАО "Комплект": пред. Никитиной М.А. по доверенности от 08.08.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании с учетом объявленного перерыва апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-13888/2013, 13АП-13889/2013) ООО "Лизинг-Юнион", ОАО "Комплект"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2013 по делу N А56-81135/2009(судья Жбанов В.Б.), принятое

по ходатайство ОАО "Комплект" о процессуальном правопреемстве в деле

о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Комплект",

установил:

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2009 по делу N А56-81135/2009 в отношении Открытого акционерного общества "Комплект" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Рулев Игорь Борисович.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении ОАО "Комплект" опубликованы 19.12.2009 в газете "Коммерсантъ" N 238 (4298).

В процедуре наблюдения, 18.01.2010 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось Открытое акционерное общество "Комплект-Плюс" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 131752885 руб. 13 коп.

В ходе рассмотрения требования кредитор представил заявление об увеличении размера требования и просил включить в реестр требований кредиторов задолженность в размере 387452885 руб. 13 коп. Ходатайство об увеличении требований было принято судом.

Требования кредитора заявлены со ссылкой на:

- договор поручительства N 154-1-ПВ/08 от 04.08.2008, заключенный между ОАО "Банк Балтийское Финансовое Агентство" и ОАО "Комплект-Плюс", в качестве обеспечения исполнения ОАО "Комплект" обязательств по Договору о кредитной линии N 154-КД/08 от 04.08.2008 перед ОАО "Банк Балтийское Финансовое Агентство" - в размере 394 519 руб. 07 коп.;

- договор поручительства N 1892-106509-1п от 22.06.2009, заключенный между ОАО Сбербанк России и ОАО "Комплект-Плюс", в качестве обеспечения исполнения ОАО "Комплект" обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 1892-106509 от 22.06.2009 г. - в размере 556 руб. 99 коп.;

- договор поручительства N SWBR-11/07-260S от 07.12.2007, заключенный между ОАО "Комплект-Плюс" и ОАО "Сведбанк", в качестве обеспечения обязательств ОАО "Комплект" по исполнению условий Кредитного соглашения N SWBR-11/07-260 от 03.12.2007 - в размере 3 546 660 руб. 61 коп.;

- договор поручительства N SWBR-01/08-296S от 12.02.2008, заключенный между ОАО "Комплект-Плюс" и ОАО "Сведбанк", в качестве обеспечения обязательств ОАО "Комплект" по исполнению условий Кредитного соглашения N SWBR-01/08-296S от 12.02.2008 в размере 2 630 377 руб. 71 коп.;

- договор займа N 172 от 24.05.2007, заключенный между ОАО "Комплект-Плюс" и ОАО "Комплект", в размере 66235568 руб. 41 коп.;

- заключенные между ОАО "Комплект-Плюс" и ОАО "Комплект" договоры беспроцентного займа N 4 от 14.01.2008, N 13/09-1 от 15.01.2009, N 13/09-2 от 20.01.2009, N 13/09-3 от 30.01.2009, N 13/09-4 от 05.02.2009, N 13/09-5 от 16.02.2009, N 05/09-1 от 31.03.2009, N 13/09-7 от 14.05.2009; всего в размере 58945202 руб. 34 коп.;

- задолженность по векселю из договора займа N 172 от 24.05.2007 между ОАО "Комплект-Плюс" и ОАО "Комплект", выданному займодавцем на сумму 255 700 000 руб.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2010 г. требование ОАО "Комплект-Плюс" включено в реестр требований кредиторов ОАО "Комплект" для удовлетворения в третьей очереди в размере основного долга 387255098 руб. 28 коп., пени - 197786 руб. 85 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2010 определение суда первой инстанции изменено, требование ОАО "Комплект-Плюс" включено в размере 131752885 руб. 13 коп. В удовлетворении требования в остальной части отказано с выводом о том, что не подлежит признанию обоснованный задолженность по векселю, так как он выдан в ущерб интересам должника.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2011 ОАО "Комплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением суда первой инстанции от 09.04.2012 конкурсным управляющим утвержден Рулев Игорь Борисович.

В процедуре конкурсного производства, ОАО "Комплект-Плюс" включено в реестр требований кредиторов по ряду требований в порядке правопреемства:

- на сумму 32126489,75 руб. требований ООО "ФРиР Рус", включенных в реестр требований кредиторов определением суда первой инстанции от 28.08.2012;

- на сумму 165547153,31 руб. требований ООО "Торговый дом "Агороторг", включенных в реестр требований кредиторов определением суда первой инстанции от 06.07.2012;

- на сумму 10372023,60 руб. требований ООО "Компания по поставке жести и тары", включенных в реестр требований кредиторов определением суда первой инстанции от 26.06.2012;

- на сумму 1265549,57 руб. требований ОАО "Акционерная компания "Лысьвенский металлургический завод", включенных в реестр требований кредиторов определением суда первой инстанции от 06.07.2012;

- на сумму 2384275,60 руб. требований ООО "МДМ Кемикл", включенных в реестр требований кредиторов определением суда первой инстанции от 09.07.2012.

Открытое акционерное общество "Комплект-плюс" 25.03.2013 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене его в порядке процессуального правопреемства на Общество с ограниченной ответственностью "Грант" в части указанных выше включенных в реестр требований кредиторов обязательств в общей сумме 343448376,96 руб. со ссылкой на договоры об уступке прав требования, заключенные 12.10.2012.

Определением суда первой инстанции от 29.05.2013 заявление удовлетворено. Суд посчитал достаточным доказательством замены стороны в материальном правоотношении представленные договоры уступки от 12.10.2012. Ссылки на ничтожность договоров отклонены с указанием на то, что при решении вопроса о правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ не подлежит рассмотрению спор о праве. Суд также отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица временного управляющего ОАО "Комплект-Плюс".

На определение суда подана апелляционная жалоба конкурсным кредитором Обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг-Юнион", в которой ее податель просит отменить обжалуемое определение и отказать в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что имущественные требования ОАО "Комплект-Плюс" на сумму 343448376,96 руб. отчуждены всего за 6250000,00 руб., сделки совершены в период действия мирового соглашения в рамках дела о банкротстве ОАО "Комплект-Плюс" и последующее расторжение мирового соглашения в связи с неисполнением его должником могло являться следствием их совершения. ОАО "Комплект -Плюс" не собиралось исполнять принятые на себя по мировому соглашению обязательства, чем причинило ущерб ООО "Лизинг-Юнион". Действия руководителей ООО "Грант", ОАО "Комплект-Плюс" и иных неустановленных лиц были направлены на вывод активов ОАО "Комплект-Плюс" по заниженной стоимости. Сделка уступки права требования является ничтожной по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Определение суда обжаловано также конкурсным управляющим ОАО "Комплект", который просит отменить определение и принять новый судебный акт об отказе в замене стороны в порядке правопреемства по тем же основаниям, что изложены в апелляционной жалобе ООО "Лизинг-Юнион".

В дополнительных пояснениях ООО "Лизинг-Юнион" указало на то, что право требования уступлено за сумму, значительно меньшую чем та, за которую право было приобретено.

Также ООО "Лизинг-Юнион" заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица временного управляющего ОАО "Комплект-Плюс" Яковлеву О.А.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Комплект" ООО "Лизинг-Юнион" поддержал ее доводы.

Конкурсным управляющим представлены письменные пояснения, в которых он ссылается на то, что в 2011 ООО "Грант" предпринимались попытки установить контроль за ходом процедуры в рамках дела о банкротстве ОАО "Комплект", заключение сделок уступки прав требования имело целью вывод активов должника, заключением договора уступки нарушены права участников дел как о несостоятельности ОАО "Комплект", так и о несостоятельности ОАО "Комплект-Плюс".

ОАО "Комплект-Плюс" в отзыве на апелляционную жалобу возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что оснований для вывода о ничтожности сделки по основаниям статей 10, 168 ГК РФ не имеется, договоры уступки не затрагивают прав кредиторов должника, участвующих в деле N А56-81135/2009. Доводы подателей апелляционной жалобы об аффилированности участников сделки и отчуждении прав требования по заниженной цене не доказаны. Оплата за уступленное требование осуществляется надлежащим образом.

В судебном заседании 05.08 - 12.08.2013 (с учетом объявленного перерыва) податели апелляционных жалоб поддержали их доводы. Представитель ОАО "Комплект-Плюс", ООО "Грант" против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Заслушав объяснения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, материалы, представленные в дело, арбитражный суд не усматривает основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Материалами дела подтверждается, что между ОАО "Комплект-Плюс" (цедент) и ООО "Грант" (цессионарий) заключены договоры об уступке прав (требований):

- от 12.10.2012 N 1-У на сумму 32126489,75 руб., основанных на кредитном соглашении от 12.02.2008 N SWBR-01/08-296, заключенных в обеспечение исполнения обязательств из кредитного договора договоров поручительства и залога. Право требования уступлено за 1000000,00 руб.

- от 12.10.2012 N 2-У на сумму 10372023,60 руб., основанных на договоре поставки металлопродукции 01-12/2008 от 01.12.2008. Право требования уступлено на 500000,00 руб.

- от 12.10.2012 З-У на сумму 131752885,13 руб., основанных на договоре займа от 24.05.2007 N 172 и договорах беспроцентного займа N 4 от 14.01.2008, N 13/09-1 от 15.01.2009, N 13/09-2 от 20.01.2009, N 13/09-3 от 30.01.2009, N 13/09-4 от 05.02.2009, N 13/09-5 от 16.02.2009, N 05/09-1 от 31.03.2009, N 13/09-7 от 14.05.2009; всего в размере 58945202 руб. 34 коп. Стоимость уступленного права определена в размере 2000000,00 руб.;

- от 12.10.2012 N 4-У на сумму 165547153,31 руб., основанных на задолженности из кредитных договоров от 31.10.2006 от 31.10.2006 и от 06.12.2006 N 063500/0607. Стоимость уступленного права составила 165547,33 руб.

- от 12.10.2012 N 5-У на сумму 1265549,57 руб., основанных на решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2008 N А56-44457/2007. Стоимость уступленного права согласована в размере 250000,00 руб.;

- договор от 12.10.2012 N 6-У на сумму 2384275,60 руб., основанных на договоре купли-продажи от 08.10.2008 N 02/215/12-2008, заключенном с ООО "МДМ Кемикл". Стоимость уступленного права согласована в размере 500000,00 руб.

По смыслу положений статьи 48 АПК РФ, решение вопроса о процессуальном правопреемстве, представляет собой организационное процессуальное действие, и не является разрешением спора о праве, проверка замены стороны в материальном правоотношении производится по формальным основаниям наличия соответствующих документов. Вывод о ничтожности договора цессии при таких обстоятельствах, мог быть сделан только при наличии очевидных оснований. Упрощенный характер рассмотрения заявления о правопреемстве как процессуального вопроса, не касающегося спора по существу, не позволяет осуществить исследование доказательств в объеме, необходимом для установления наличия или отсутствия злоупотребления правом.

Кроме того, доводы, приведенные подателями апелляционных жалоб, фактически могут свидетельствовать о нарушении прав ОАО "Комплект-Плюс" и его кредиторов, судебная защита которых подлежит реализации в рамках дела о несостоятельности ОАО "Комплект-Плюс" или путем самостоятельных обращений в суд за защитой права, но не в рассматриваемом деле, поскольку для ОАО "Комплект" и его кредиторов вынесение оспариваемого определения влечет лишь изменение личности кредиторов, что не затрагивает имущественных прав лиц, участвующих в деле о несостоятельности.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции обоснованно отклонено ходатайство о привлечении к участию в рассмотрении заявления о правопреемстве временного управляющего ОАО "Комплект-Плюс". По смыслу положений статей 63, 65, 67 Закона N 127-ФЗ временный управляющий не уполномочен представлять интересы должника, и вопрос о правопреемстве в рамках рассматриваемого дела не влечет правовых последствий для возможности осуществления временным управляющим своих функций в рамках дела о несостоятельности ОАО "Комплект-Плюс".

Оснований для отмены обжалуемого определения судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционные жалобы подлежат оставлению без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2013 по делу N А56-81135/2009 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.К. Зайцева Т.С. Ларина