Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2013 г. N 11АП-11176/13

г. Самара

16 августа 2013 г.

Дело N А65-14880/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

от ОАО "Сбербанк России" (Отделение "Банк Татарстан" N 8610) - Хорин А.Н. по доверенности от 04.04.2012 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 4 с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу ОАО "Сбербанк России" (Отделение "Банк Татарстан" N 8610), Республика Татарстан, г. Казань на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 мая 2013 г. о рассмотрении требования ОАО "Сбербанк России" о включении в реестр требований кредиторов по делу N А65-14880/2011 (судья Сафиуллин М.И.) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Техпромснаб", Республика Татарстан, г. Бугульма,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2012 г. общество с ограниченной ответственностью "Техпромснаб", г. Бугульма, ОГРН 1021601766339, ИНН 1645012070 (далее по тексту - должник, ООО "Техпромснаб"), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бобин В.А.

Объявление о введении в отношении ООО "Техпромснаб" процедуры конкурсного производства и назначении конкурсного управляющего опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 84 от 12.05.2012 г.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 29 апреля 2013 г. поступило требование открытого акционерного общества "Сбербанк России", г. Казань (далее по тексту - кредитор, ОАО "Сбербанк России"), о включении в реестр требований кредиторов должника с требованием в размере 247 953 296 руб. 39 коп. как обеспеченным залогом имущества должника.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, в судебном заседании представитель ОАО "Сбербанк России" заявил ходатайство об увеличении заявленного требования до 249 953 296 руб. 39 коп. в связи с допущенной арифметической ошибкой при сложении общей суммы по кредитному договору N 08049 от 14.08.2008 г., а также в части обеспечения залогом имущества должника (товар в обороте - долота) на сумму 66 302 148 руб. 47 коп.

Судом первой инстанции удовлетворено ходатайство кредитора об увеличении заявленного требования в виду допущенной опечаткой общей суммы задолженности и представлением залогового имущества, являющимся дополнительным требованием к основному денежному обязательству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 мая 2013 г. требование ОАО "Сбербанк России" удовлетворено частично.

Признано обоснованным требование в размере 233 500 000 руб. основного долга, 15 876 543 руб. 08 коп. процентов за пользование кредитом, 195 578 руб. 62 коп. сумма просроченной платы за обслуживание кредитом, 9 756 руб. 15 коп. сумма неустойки за просроченный основной долг, 367 211 руб. 72 коп. сумма неустойки за просроченные проценты и 4 206 руб. 82 коп. сумма неустойки за просроченную плату обслуживания кредита, и подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества ООО "Техпромснаб".

В остальной части требования ОАО "Сбербанк России" оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Сбербанк России" (Отделение "Банк Татарстан" N 8610) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части отказа во включении суммы требований банка в реестр требований кредиторов ООО "Техпромснаб" как обеспеченных залогом имущества должника.

В судебном заседании представитель ОАО "Сбербанк России" (Отделение "Банк Татарстан" N 8610) апелляционную жалобу полностью поддержал.

От конкурсного управляющего ООО "Техпромснаб" Бобина В.А. поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В соответствии со ст. 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Республики Татарстан.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 мая 2013 г. о рассмотрении требования ОАО "Сбербанк России" о включении в реестр требований кредиторов по делу N А65-14880/2011 исходя из нижеследующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу ч. 1 ст. 223 АПК РФ и п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном ст. 71 и ст. 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как следует из материалов дела, 03 июля 2008 г. между должником и ОАО "Сбербанк России" заключен договор N 08044 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее по тексту - Кредитный договор N 08044), в соответствии с которым ОАО "Сбербанк России" открыл Должнику возобновляемую кредитную линию в сумме 200 000 000 руб. на срок по 20 марта 2009 года под 13 % годовых. Дополнительным соглашением N 1 от 24.10.2008 года к Кредитному договору N 08044 процентная ставка по кредиту изменена и составила 13,75% годовых. Дополнительными соглашениями N 2 от 20.03.2009 года и N 5 от 20.04.2009 года пролонгирован срок возобновляемой кредитной линии по 21 декабря 2009 года.

Обязательства по предоставлению кредита ОАО "Сбербанк России" исполнил в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 544 от 03.07.2008 г.

В соответствии с п.п. 2.7, 2.8 Кредитного договора N 08044 должник обязался уплачивать проценты в размере 13% годовых, которые подлежат уплате ежемесячно 22 числа каждого календарного месяца за период с 23 числа предшествующего месяца (включительно) по 22 число текущего месяца (включительно).

Пунктом 2.9 Кредитного договора N 08044 предусмотрена обязанность Должника уплачивать ОАО "Сбербанк России" плату за обслуживание кредита в размере 0,21% годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту в даты и за периоды, предусмотренные для уплаты процентов.

В соответствии с п. 2.11 Кредитного договора N 08044 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или иных платежей, предусмотренных кредитным договором. Должник уплачивает Банку неустойку в размере увеличенной в два раза максимально размера процентной ставки, указанной в п. 4 Кредитного договора N 08044 в процентах годовых, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Доказательства исполнения должником своих обязательств по возврату кредитных средств, процентов, предусмотренных договором комиссионных плат в полном объеме суду не представлены.

Согласно заявленному требованию по состоянию на 20.04.2012 г. задолженность должника по Кредитному договору N 08044 составляет 214 050 596 руб. 71 коп., из которых: сумма просроченного основного долга - 200 000 000 руб.; сумма просроченных процентов - 13 591 780 руб. 82 коп.; сумма просроченной платы за обслуживание кредита - 139 232 руб. 87 коп.; сумма неустойки на просроченные проценты - 316 342 руб. 43 коп.; сумма неустойки на просроченную плату за обслуживание кредита - 3 240 руб. 59 коп.

В обеспечение обязательств по кредитному договору N 08044 между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Техпромснаб" заключен договор залога N 08044-1 от 03.07.2008 года (далее по тексту - договор залога N 08044-1). В соответствии с п. 1.1 договора залога N 08044-1 ООО "Техпромснаб" передает ОАО "Сбербанк России" в залог имущество, указанное в приложении N 1 к договору залога N 08044-1 (л.д. 17).

В соответствии с п. 1.2 договор залога N 08044-1 предмет залога обеспечивает исполнение обязательств по кредитному договору N 08044, в том числе: лимит кредитной линии и срок возврата кредита; уплату процентов по кредиту; плату за открытие кредитной линии; плату за пользование лимитом кредитной линии; плату за обслуживание кредита; неустойку; покрытие издержек, которые понесет залогодержатель в связи с исполнением кредитного договора и договора залога.

Также между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Техпромснаб" 14 августа 2008 г. заключен договор N 08049 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее кредитный договор N 08049), в соответствии с которым ОАО "Сбербанк России" открыл ООО "Техпромснаб" возобновляемую кредитную линию в сумме 33 500 000 руб. на срок по 13 августа 2009 г. под 13 % годовых. Дополнительным соглашением N 1 от 24.10.2008 г. к кредитному договор N 08049 процентная ставка по кредиту изменена и составила 13,75% годовых. Дополнительным соглашением N 3 от 13.08.2009 г. пролонгирован срок возобновляемой кредитной линии по 10 августа 2010 г.

Обязательства по предоставлению кредита ОАО "Сбербанк России" исполнил в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 733 от 14.08.2008 г.

В соответствии с п.п. 2.7, 2.8 кредитного договор N 08049 ООО "Техпромснаб" обязался уплачивать проценты в размере 13% годовых, которые подлежат уплате ежемесячно 13 числа каждого календарного месяца за период с 14 числа предшествующего месяца (включительно) по 13 число текущего месяца (включительно).

Пунктом 2.9 кредитного договор N 08049 (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 20.03.2009 г.) предусмотрена обязанность ООО "Техпромснаб" уплачивать ОАО "Сбербанк России" плату за обслуживание кредита в размере 0,6% годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту в даты и за периоды, предусмотренные для уплаты процентов.

В соответствии с п. 2.11 кредитного договор N 08049 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или иных платежей, предусмотренных кредитным договором ООО "Техпромснаб" уплачивает ОАО "Сбербанк России" неустойку в размере увеличенной в два раза максимально размера процентной ставки, указанной в п. 4 кредитного договор N 08049 в процентах годовых, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) но дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Доказательства исполнения ООО "Техпромснаб" своих обязательств по возврату кредитных средств, процентов, предусмотренных договором комиссионных плат суду не представлены. Согласно заявленному требованию по состоянию на 20.04.2012 г. задолженность ООО "Техпромснаб" по кредитного договор N 08049 составляет 33 902 699 руб. 68 коп., из которых: сумма просроченного основного долга - 33 500 000 руб.; сумма просроченных процентов - 2 284 762 руб. 26 коп.; сумма просроченной платы за обслуживание кредита - 56 345 руб. 75 коп.; сумма неустойки на просроченный основной долг - 9 756 руб. 15 коп.; сумма неустойки на просроченные проценты - 50 869 руб. 29 коп.; сумма неустойки на просроченную плату за обслуживание кредита - 966 руб. 23 коп.

В обеспечение обязательств по кредитному договору N 08049 между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Техпромснаб" заключен договор залога N 08049-5 от 30.11.2009 года (далее по тексту - договор залога N 08049-5).

В соответствии с п. 1.1 договора залога N 08049-5 ООО "Техпромснаб" передает ОАО "Сбербанк России" в залог имущество, указанное в приложении N 1 к договору залога N 08049-5 (л.д. 27 оборот).

В соответствии с п. 1.2.2 договора залога N 08049-5 предмет залога обеспечивает исполнение обязательств по кредитному договору N 08049, в том числе: лимит кредитной линии и срок возврата кредита; уплату процентов по кредиту; плату за открытие кредитной линии; плату за пользование лимитом кредитной линии; плату за обслуживание кредита; неустойку; покрытие издержек, которые понесет залогодержатель в связи с исполнением кредитного договора и договора залога.

Кроме того, в обеспечение обязательств по кредитному договору N 08049 от 14.08.2008 г. между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Техпромснаб" заключен договор залога N 08049-1 от 14.08.2008 г. о передаче в залог товар - Долота залоговой стоимостью 33 151 074 руб. 24 коп.

В соответствии с п. 1.2.2 договора залога N 08049-1 от 14.08.2008 г. предмет залога обеспечивает исполнение обязательств по кредитному договору N 08049, в том числе: лимит кредитной линии и срок возврата кредита; уплату процентов по кредиту; плату за открытие кредитной линии; плату за пользование лимитом кредитной линии; плату за обслуживание кредита; неустойку; покрытие издержек, которые понесет залогодержатель в связи с исполнением кредитного договора и договора залога.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования ОАО "Сбербанк России" обосновано исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Исходя из положений п. 1 ст. 810 ГК РФ следует, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Поскольку ООО "Техпромснаб" свои обязательства по возврату суммы кредита полностью не исполнил, задолженность подтверждается платежными поручениями о выдаче суммы кредита, а также признанным судом обоснованным расчетом, требование ОАО "Сбербанк России" в размере 233 500 000 руб. основного долга, 15 876 543 руб. 08 коп. процентов за пользование кредитом, 195 578 руб. 62 коп. сумма просроченной платы за обслуживание кредитом, 9 756 руб. 15 коп. сумма неустойки за просроченный основной долг, 367 211 руб. 72 коп. сумма неустойки за просроченные проценты и 4 206 руб. 82 коп. сумма неустойки за просроченную плату обслуживания кредита, признано обоснованным.

В п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 12 мая 2012 г.

На основании п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов закрыт 12 июля 2012 г.

Требование ОАО "Сбербанк России" направлено в суд почтой 25 апреля 2013 г., после закрытия реестра требований кредиторов должника.

На основании п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, а также требования об уплате обязательных платежей, возникшие после открытия конкурсного производства, независимо от срока их предъявления удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Срок для предъявления требований кредиторов ограничен датой закрытия реестра и восстановление пропущенного срока, независимо от причин его пропуска, законом не предусмотрено.

С учетом изложенного судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что требования ОАО "Сбербанк России" подлежат удовлетворению в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта неправильно применил нормы Закона о банкротстве и отказал во включении суммы требований в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченных залогом имущества должника, отклоняется судебной коллегией как основанный на неправильном толковании норм действующего законодательства.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 4 Постановления от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", в случае, если залоговый кредитор предъявил свои требования к должнику или обратился с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора после закрытия реестра, он не имеет специальных прав, предоставляемых залогодержателям законодательством о банкротстве.

Таким образом, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что требование кредитора по основному обязательству в заявленном размере подлежит удовлетворению в порядке п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве без обеспечения залогом имущества должника.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 мая 2013 г. о включении требования ОАО "Сбербанк России" в реестр требований кредиторов по делу N А65-14880/2011 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 мая 2013 г. о включении требования ОАО "Сбербанк России" в реестр требований кредиторов по делу N А65-14880/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова